叛軍見皇帝楊廣已死，頓時群龍無首亂作一團。這時候，司馬德戡斐虔通等人覺得這麽下去不是個事，國不可一日無君，就想讓宇文化及稱帝，宇文化及沒有答應，宇文化及雖然能力低下，可他不傻，這時候朝廷上誰稱帝誰就是眾矢之的。

　　於是他另立嗣王楊浩為皇帝，自立為丞相。然後把隋朝王侯不論老幼，統統趕盡殺絕。率領幾十萬大軍準備北上。

　　並隨從的車馬只能裝珠寶，美女，物資兵器全部由士兵背著，路途遙遠，正值盛夏，酷熱難當，軍隊士兵苦不堪言。

　　“這個宇文化及，這不是拿我等當騾子使喚嗎”底下的軍士本來以為宇文化及能力低下，至少可以不用兢兢戰戰了，所以才對司馬德戡這些將領推宇文化及為主沒什麽意見，可宇文化及的做法與他們想象中的正相反。

　　“誰說不是呢，要不是為了吃口飯，誰替他賣命，長得就是一副漢奸相”

　　“別說了，小心傳到他耳朵裡，小命不保”

　　這等私下之言，不知道什麽時候，傳到宇文化及的耳朵裡，他便命令自己親信，殺了幾十個士兵，底下的這些士兵們便不敢亂說話了。

　　大軍日行百裡，到了彭城歇腳，宇文化及又命令部下搶百姓車馬，糧食。這些士兵都是爹生娘養的，心中非常不情願，但是迫於宇文化及的壓力，隻得搶了兩千多輛車，一萬多石糧食，把彭城弄得雞飛狗跳。

　　這時候，不止士兵有怨言了，斐虔通司馬德戡等將領也紛紛私下咒罵宇文化及毫無人性。時間一長，這些人也起了反心。

　　本來司馬德戡是驍果衛大將軍，宇文化及掌權後，便給司馬德戡升官至禮部尚書，看似升官，實際上是奪取了司馬德戡的兵權，這也是司馬德戡漸漸心生不滿的原因之一。

　　“老匹夫，早晚叫你死在我手裡”這天夜裡，司馬德戡越想越氣，便和斐虔通等人密謀想辦法除掉宇文化及。司馬德戡就是一武夫，沒什麽心計，斐虔通等人一進他房門，他便破口大罵宇文化及。

　　“將軍稍安勿躁，想那宇文化及必是忌憚將軍手裡的大軍，立宇文化及為主，我也是追悔莫及，他實在是太會裝了，隋煬帝一死，他本相畢露，其做事行為荒唐無道，比煬帝有過之無不及”裴虔通實在是想象不到，隋煬帝身邊這麽一個唯唯諾諾的大臣，都快和太監一樣了，今日卻和變了個人一樣。

　　“現在我們怎麽辦?”

　　“宇文化及奪了將軍兵權，就等於一隻手搭在了你我的喉嚨上，他隨時一用力，便可掐死你我，我看那宇文智及也是個貪財好色的主，不如去弄些錢財，美女，去求他，讓他去跟宇文化及說清，讓將軍可以統率一半兵馬，作為後軍，然後見機行事。”斐虔通緩緩的說道。

　　“好，就這麽定了”經過裴虔通一番謀劃後，參與叛變的將領都覺得此事可行，可以先從宇文智及下手，讓司馬德戡有了兵權，然後在圖宇文化及。

　　此時，宇文智及隨著宇文化及權利增大，這哥倆以前跟著隋煬帝左右，看著隋煬帝到處遊玩，身邊眾多美女，雖然眼饞，但是又不敢行動，只能看著。這會兒煬帝死了，大權都落在他哥哥宇文化及身上，此時他便盡情放縱起來。下面官員來送財物者，他是來者不拒，通通收入囊中。

　　“智及兄，如今令兄奪了司馬德戡的兵權，驍果衛群龍無首，驍果衛素以悍勇著稱，文武百官無人敢擔此重任，你我安全無人守護，

周圍反賊若是攻進來，如之奈何?”裴虔通唉聲歎氣的道。　　“虔通兄所言極是，可依你之見，誰能擔當此大任”宇文智及沒這麽多想法，他就想能享受幾天是幾天。驍果衛就是他用來拖延時間的器具，所以驍果衛不能亂。他的頭腦，也就只能想到這了。

　　“我遍觀軍中諸將，此重任非司馬德戡不可”

　　“可，我兄宇文化及的脾氣你也不是不知道，他決定的事，我不好反對！”宇文智及裝作為難的樣子歎了口氣道。

　　斐虔通料到宇文智及會來這一手，他早就準備好了說辭，對宇文智及小聲道“事成之後，必有重謝”

　　“那我試試”宇文智及禁不住斐虔通這般誘惑，便答應去勸說宇文化及。

　　經過宇文智及的一番勸說之後，宇文化及雖未消除戒備之心，但是同意給司馬德戡一萬兵馬，但是只能殿後。

　　這也比沒有強，於是司馬德戡對宇文化及表面感激了一番。

　　當天晚上，司馬德戡便召集眾將，準備襲殺宇文化及。

　　“將軍，此事不可急，那宇文老賊雖然能力低下，但是老奸巨猾，如果沒有外援，萬一被他發現，就大事不妙了”看司馬德戡如此性急，斐虔通搖搖頭道。

　　“殺此老賊，何須外援，我一人足矣”司馬德戡對宇文化及恨之入骨，恨不能現在就斬下他的頭顱，掛在城門口示眾。但是斐虔通等人堅決要等城外援軍。

　　司馬德戡說不過斐虔通等人，隻得同意了，殊不知，在等待過程中，這些人大禍臨頭。

　　司馬德戡本來就是口無遮攔之人， 將襲殺宇文化及的事告之眾部下，天下沒有不透風的牆，被直長許弘仁和和醫正張愷發現了，這倆人密報宇文化及。

　　宇文化及便召集宇文士及宇文智及還有他的倆兒子宇文承基宇文承趾商量此事。畢竟司馬德戡以前是驍果衛將領，宇文化及知道司馬德戡想殺他易如反掌，宇文化及一個手無縛雞之力的文人想殺司馬德戡談何容易。

　　經過幾個人一番商量，定下計來。準備除掉司馬德戡及其同黨。

　　宇文士及帶著宇文承基和宇文承趾裝模作樣的借口巡查司馬德戡的後軍，司馬德戡不知是計，他心裡也慌張，便出門迎接。

　　“卑職恭迎少卿”司馬德戡見到宇文士及後，強裝鎮定。

　　“起來吧”宇文士及話音一落，司馬德戡剛想起來，被宇文承基和宇文承趾及宇文士及身後的士兵按在地上，掙扎半天，沒了力氣，隻得任由宇文承趾拿繩子捆了個結實。

　　宇文士及又命令士兵挨個搜其同黨，驍果衛的士兵見此情況也不敢亂動，畢竟司馬德戡現在已經沒有兵權了。在大營中搜出了司馬德戡斐虔通李本，尹正卿等十九名同黨壓到了宇文化及面前。

　　宇文化及道“本欲與你同享富貴！沒想到你卻造反”

　　“你比煬帝有過之無不及，眾軍士哪個不想反你?我只是順應天時，沒想到被奸小之人告密，不然你今日必死於我刀下！”

　　見司馬德戡態度如此強硬，宇文化及便命令士兵把司馬德戡吊死在樹上並將其同黨一一殺害。