為了確認藍魔鬼的行蹤，X教授派出暴風女和琴葛蕾博士，前往波士頓進一步調查。但所有人都沒料到，史崔克將軍的特種部隊抓住機會乘虛而入，發動奇襲重創了X學院，不但放走了萬磁王，還逮捕了X學院中的學生並控制住了X教授。

　　在衝突中，金剛狼與史崔克將軍的交鋒，令金剛狼察覺到史崔克將軍與自己過去的記憶有著千絲萬縷的關系。但是記憶碎片的衝擊卻使金剛狼陷入記憶深處的混亂而失去了戰鬥力，直到小淘氣、冰人、和火人趕來相救，才使他得以逃離險境。

　　但是，自以為躲過一劫的X戰警們卻還沒有意識到，史崔克將軍的真正目標並不是學院中的學生，而是X教授所使用的，可以找到世界上每一個變種人的X主腦！

　　史崔克將軍的兒子傑森也是一名變種人，並曾在X學院中學習，代號“變種人143”，特有的意識操縱能力與X教授頗有淵源。但是，史崔克將軍的邪惡野心卻妄圖利用自己兒子的超能力操縱X教授，控制X主腦來向世界各地的變種人發動腦波攻擊。

　　與此同時，金剛狼等人與琴葛蕾博士和暴風女在波士頓匯合，並且成功招募了藍魔鬼，使X戰警的隊伍中又多了一名強有力的成員。

　　重獲新生的X戰警們來到冰人的家中，準備稍作休整。但是，冰人的家人卻可恥地背叛了自己的孩子，向政府報警而因此引來了軍方的圍堵，甚至連X戰警乘坐的X戰機也被軍機擊落！

　　就在千鈞一發之際，感受到史崔克威脅的萬磁王在緊要關頭出現，令人意外地出手救下X戰警，並且建議X戰警與自己展開合作，共同對抗變種人共同的敵人--史崔克。

　　戰鬥的過程中琴葛蕾為了拯救同伴被洪水淹沒在了湖底，但是X戰警們也挫敗了史崔克將軍的陰謀。

　　之後就是2006年美國政府通過複製一個具有可以抑製變種人基因的男孩的細胞研製出了可以使變種人失去能力的藥物，這引起了變種人群體的巨大爭議與恐慌。

　　萬磁王借此機會四處宣揚美國政府將以此發動滅絕變種人的戰爭而召集各地的變種人加入其變種人兄弟會。

　　另一方面，X戰警發現了此前犧牲自救拯救眾人的琴格雷，X教授感受到了其體內黑暗人格“黑鳳凰”的異動。

　　之後琴的力量暴走，X教授帶領X戰警與萬磁王同時找到了琴。X教授決定憑借自己的力量將琴從黑暗人格中拯救出來，卻受到了琴黑暗人格的抵抗而灰飛煙滅，而琴則與萬磁王一起離開。

　　絕望中的暴風女決定領導逆境中的X戰警並繼續維系變種人學院。金剛狼為了拯救琴深入變種人兄弟會，期間發現了萬磁王意圖，以可以使變種人失去力量的男孩為目標，依靠變種人兄弟會與琴的力量向人類發動戰爭。

　　為了拯救黑暗中的琴，也為了化解人類與變種人的這場互相滅絕的戰爭，金剛狼召集了X戰警，決定與萬磁王和變種人兄弟會展開一場殊死搏鬥。

　　最後金剛狼萬般無奈之下殺掉了琴。

　　殺死了琴之後的金剛狼心灰意冷之下，在位隱居於加拿大的深山老林，但每日惡夢不斷。

　　在一次與獵人的衝突中，他得到東瀛女子雪緒的幫助，雪緒是羅根二戰期間的舊相識矢志田市朗派來的下屬，似乎不久於人世的老友渴望死去之間再見羅根一面。

　　跨越重洋的羅根終於見到了虛弱的矢志田市朗，此時的矢志田市朗已經是個老頭子，

幾乎燈枯油盡的狀態了，他找金剛狼的目的根本就不是告別，而是想讓金剛狼留下，把他的超能力交換給他。　　並且告訴金剛狼，他可以有一般人的生活，可以與愛人一起生活，老去，死亡。金剛狼猶豫那麽一下，還是拒絕了老頭。在金剛狼拒絕了對方後，矢志田市朗希望他能夠保護自己的孫女真理子。隨著老人謝世，葬禮上突然戰火點燃。

　　羅根在雪緒的幫助下拚死救出真理子，兩人一起逃亡，並因此互生情愫。而矢志田市朗的兒子矢志田信玄似乎另有所圖。

　　在逃亡途中，羅根意外發現他喪失了自愈的能力，金剛狼最大的危機降臨。

　　金剛狼被真理子抱到了旅館老板那裡， 找來了老板當獸醫的兒子幫他縫合傷口，第二天金剛狼和真理子來到郊區的房子並住下，度過了美好的一天，夜裡小狼再次夢到琴葛蕾。

　　第二天早上起床，金剛狼發現真理子不見，便跑出去找，發現時黑幫將其抓走，由於小狼半殘，所以沒追上，僅僅殺了一個人。

　　金剛狼找到雪緒，並讓其帶著自己去找真理子的未婚夫並發現其正和一群妓女鬼混。

　　小狼問出原來是真理子的父親也就是矢志田的兒子為了矢志田企業等政治經濟上的原因才讓真理子與這個男人結婚由於金剛狼已經愛上真理子，於是極其氣憤，將此人扔到了樓下的泳池裡。

　　真理子被帶到了他爹手裡，因為矢志田將所有遺產都給了真理子，所以他爹想奪權，正在這時，一群忍者包圍了房子(是被毒蛇控制的真理子的銀武士帶來的)。毒蛇與老爹墨跡一會兒並使了毒，然後帶走了真理子。

　　金剛狼和雪緒也到了這裡，金剛狼用矢志田治病時用的X光照射自己，發現心臟上趴著一條蟲子，於是想開膛破肚抓蟲子。

　　由於雪緒有預見死亡的能力，她擔心金剛狼會死(其實就是暗戀)，金剛狼沒得理她。

　　便去抓蟲子，這時老爹拿著武士刀殺了進來開始和雪緒戰鬥。過了一會兒金剛狼掏出了蟲子，接著就斷氣了。不過恢復過來的自愈基因將金剛狼救活了過來，救了雪緒，殺了老爹。

　　根據毒蛇留下的線索，金剛狼和雪緒找到的毒蛇一夥的藏身處，一番搏鬥後小狼身中數箭倒地。