上回說到乃木希典率領第三軍團於大連鹽大澳(今猴兒石)一帶登陸，並在周水子北泡崖子設司令部，隨後指揮日軍經南關嶺向西南推進，以壓縮俄軍防線。　　不過他的長子乃木勝典卻是在小鬼子攻打金州南山老毛子陣地時陣亡，他得知消息的那一刹那乃木似乎眼睛有淚在強忍著，隨後他迅即親去南山追悼其陣亡長子，賦詩“山月草木轉荒涼，十裡血腥新戰場。征馬不前人不語，金州城外立斜陽。”

　　但是他的妻子靜子得知這個事情後，卻是給他發電報說:“我為勝典壯烈戰死感到很欣慰！”可見當時日本民眾的心態是何等的團結與瘋狂。

　　根據甲午戰爭中小鬼子曾經二小時攻佔旅順經驗，大本營陸軍參謀本部給乃木希典放寬了十倍的時間，責成他用一個星期的時間佔領旅順，日本國內也認為由乃木披掛上陣，必定穩操勝券，佔領旅順指日可待。

　　吸取了清軍旅順口‘甲午之戰’中慘敗的教訓，老毛子在佔領旅順後，立刻進行了兩年的勘測設計，並於一九零零年一月起開始大規模修築防禦設施，經過四年多的時間，俄國花費一千一百萬盧布的巨資，雇用上千名技術人員並役使數萬名中國勞工，才修築了四十多座堡壘和七十多座炮台，初步形成了包括對水面艦艇、抗登陸和對陸上作戰在內的要塞防禦體系。

　　但是此時老毛子也明白了小鬼子的意圖，相應的作出了長期堅守獨立作戰的打算，只是在防禦上仍存在一些讓人困擾的問題:一是重炮的數量不足，計劃安裝的五百五十二門火炮只有一百一十六門準備就緒，且絕大多數已經陳舊，射程太近，無法同日軍重炮作戰;二是彈藥的儲存量不夠，食物的儲量也不充足。

　　不過盡管如此，憑借對不落要塞的絕對信心，老毛子司令斯提塞爾安心的認為，此戰並無太大的問題。

　　不想旅順未克長子先喪，這使乃木希典痛心疾首，迅速率軍在七月三十日佔領進攻出發陣地。而後經過半個月的準備，乃木以3個師團、2個預備團、2個野戰炮兵旅團共5.6萬人兵力和386門大炮，向旅順3.3萬俄軍發起了第一次總攻。

　　八月十九日上午六時，小鬼子以二龍山至東雞冠山之間為攻擊重點，開始強攻並進行了兩天炮擊，但是小鬼子的炮彈卻是拿著鋼筋水泥的堡壘沒有辦法，看到炮擊的效果不大乃木隻好命令部隊在二十一日拂曉發起衝鋒。

　　指揮作戰的第三軍的參謀長伊地知幸介中將，是一個有著學習德國現代化經驗的少壯派，本來大本營派他來是為了補充乃木的不足，也是為了掌握薩摩藩與長州藩的平衡。

　　但是這位伊地知中將很固執，經常和大本營對著乾，而乃木由於指揮現代化作戰經驗不足，一味遷就他，結果造成了重大損失。

　　而整個要塞卻是進行著頑強的抵抗，特別是老毛子第一次使用的馬克沁機關槍，此時卻是發揮了巨大的威力，致使戰況淒慘異常。

　　面對要塞的堅固，小鬼子可是狼奔豕突，不過在熱武器的打擊之下卻是血肉橫飛，看著手下始終衝不上要塞，乃木開始使用地道的方法，想挖到對方的內部去，但是這裡可是沿海不是內陸，因此地道挖了一半便由於滲水而塌掉，順便壓死了好些個正在挖掘的小鬼子。

　　不過乃木還是相信自己部隊的夜戰能力，但是老毛子卻是設了許多的陷阱，很多的小鬼子在夜間因為看不見，從而掉了進去，

發出的慘聲卻是將老毛子給驚醒，然後探照燈一開整個陣地前方都是雪白一片，見到小鬼子衝了上來，架起馬克沁便是一通掃射，結果就是陣地前邊鋪滿了小鬼子的屍體。　　見到自己的計策沒有效果，乃木立刻有些急切，於是連他的次子乃木保典在內又組織了三千五百名頭綁白布的敢死隊衝鋒，不過這些蒙著白布的小鬼子正好成了老毛子的靶子，紛紛被打死，而且這些人即使全部戰死也沒有衝進老毛子陣地的五十米以內。

　　不過乃木的拚命也不是沒有效果，在付出了近兩萬人的傷亡後，終於在二十一日衝進盤龍山和雞冠山堡壘的部隊，全殲了所有的老毛子，二十二日，第九師也在搶佔東、西盤龍山堡壘的行動中取得成功。

　　二十三日夜間，小鬼子還曾一度佔領過第二個製高點望台炮台，但是由於老毛子的反衝鋒很快便被奪回，看著死亡慘重的手下，乃木不得已在二十四日晚飲泣暫停了進攻，而此時俄軍傷亡才一千五百人左右，但是日軍傷亡卻多達一萬九千人左右。

　　在經過了十多天的休整後，乃木根據前次總攻的經驗，決定采用正面攻擊戰術，其實就是所謂的步步為營戰術，從九月一日開始，邊構築工事邊接近敵人陣地，經過過一個半月後終於接近了敵人的陣地。

　　十月二十六日，在二百八十毫米火炮的支援下，乃木毅然下令小鬼子發起第二次總攻，雖然這一次小鬼子的衝鋒距離減少了許多，但是老毛子的抵抗仍然十分頑強，馬克沁的子彈像不要錢一樣的向前掃射。

　　因此只有第九師於二十六日和三十日相繼佔領缽卷山、一戶堡壘，而第十一師佔領了瘤山，但是在十一月一日乃木不得不再次暫停第二次總攻，否則的話會重蹈第一次總共的覆轍，而此次總攻小鬼子共傷亡約三千八百人，而老毛子卻是死傷了五千人左右，可以說這一次總攻要比上一次要好得多，但是仍然沒能達到預設的戰略目的。

　　在沙河會戰後，參加北方決戰的老毛子不斷增加，很有有可能轉入反攻，還有消息透露十月十五日波羅的海艦隊已從利帕烏(現利耶帕亞)軍港開出，因此事態非常緊迫，一天也不容遲緩。

　　不過第二次總攻卻是給了乃木希望，在經過十多天的休整後，在十一月十一日，又增派了第七師參加第三次總攻戰鬥，然而由於要地還在敵人的手裡，乃木下決心一定要奪下望台一帶的高地。

　　於是小鬼子在十一月二十六日再次開始進攻，在這種你死我活的情況下，老毛子卻是抵抗的十分頑強，幾次擊退小鬼子的進攻，由於小鬼子傷亡慘重，在二十七日，乃木不得不決定停止正面進攻，改為奪取二零三高地。

　　在二十七日以後，乃木派遣第一、第七師用‘豬突’戰術實施梯次進攻，但是由於乃木對於炮兵的運用並不在行因此收效甚微，要知道現在老毛子可是將馬克沁重機槍全部都布置了出來，在沒有步炮協同的情況下，那絕對是一個東方的‘絞肉機’，乃木沒有辦法，隻好下令停止了進攻。

　　滿洲軍總司令官大山岩對於乃木的表現很不滿意， 在保留乃木司令官的面子的情況下，於十二月一日悄悄派出了滿洲總參謀長兒玉源太郎，並命令乃木希典暫時讓出指揮權，由兒玉親自督戰第四次總攻旅順。

　　兒玉對炮兵的運用遠遠強於乃木這個只會用步兵衝鋒的將軍，結果依靠集中炮火，晝夜不停的進攻和靠前指揮僅打了八天，便以以死傷六千二百余名的代價攻下了二零三高地。

　　而奪下二零三高地後俄軍敗局已定，小鬼子立即在這裡設立觀測所，又以焦急待命的二百八十毫米的要塞巨炮，瞄準港內的敵艦後猛轟停泊在旅順港內的俄國太平洋艦隊，瞬息之間，便徹底壓製了敵人的火力。

　　之後小鬼子分別於十二月十八日，二十八日，三十日，由第十一師對雞冠山堡壘，第九師對二龍山堡壘，第一師對松樹山堡壘進行爆破並加以佔領。

　　不過與歷史上不同的是，俄軍卻是沒有投降的，最後將所有的戰艦自沉掉以後，便與乃木的第三軍拚全力決一死戰，到最後幾乎沒有俘虜，讓一開始認為對方會投降的兒玉大跌眼鏡，不過這也再次的增加了小鬼子的傷亡。

　　從發起攻勢到進城城前後達七個月，小鬼子約有十三萬人參戰，但是傷亡卻是比歷史上增加了三萬多人，這不得不說王子龍一開始的‘殺虜計策’取得了巨大的成功，而對於這次戰鬥造成如此重大傷亡，並賠上了自己的兩個兒子，乃木也是感到十分內疚，他在後來寫道:

　　皇師百萬征強虜，野戰攻城屍成山;

　　愧我何顏見父老，凱歌今日幾人還?