然後劉基召集眾人商議道:“如今賀公苗已經平定了候官縣的叛亂，我已經命他前去征討洪明等人的叛亂，只不過山越素來開山赴險，抵突叢林，極為敏捷，戰則蜂至，敗則鳥竄，收服甚難。我決定親自前往，臨時斟酌，經此一戰定要徹底收服山越。”

　　“此次出戰由子義、元歎、子山隨我一同前往，其余諸人留守郡府。”

　　“諾。”

　　“周林、仲翔，郡中大小事務就委托你二人全權處理了。”劉基繼續說道。

　　郡丞魏滕、功曹虞翻拜道:“請府君放心，我二人定竭盡全力。”

　　於是，劉基命太史慈點齊三千軍馬，然後與顧雍和步騭一起向南出發，前往漢興鄉一帶。

　　大軍行至剡縣，剡縣長蔡敬則前來迎接，劉基一行停駐在剡縣歇息。

　　蔡敬則，字文莊，乃是永寧羅陽鄉人，年輕的時候便資質特異，賢能出眾，精通經義，負有氣節，名聞於鄉閭，漢靈帝光和年間就被舉為孝廉，授官南陽令，不久黃巾起義，於是棄官歸故裡。

　　初平三年(192)壬申秋，羅陽鄉一帶先遇大旱，蔡敬則率眾，引集雲山馬嶴潭之水抗旱。次年又遭大水之災，率民奮力抗洪，然後浚河渠，興水利，以防水患。當瘟疫流行時，以藥為民治病，災年饑荒之時開倉放糧，賑濟百姓渡過難關，深受當地百姓愛戴，王朗擔任會稽太守時便任命蔡敬則擔任剡縣長。

　　剡縣是一座小城，不過城池依山而建，城前有一條寬闊的河流，名為剡水，剡水自剡縣的西南方流向東北，匯入大海。

　　劉基在剡縣縣府坐定，出聲問道:“蔡縣君，如今我親提大軍前去征剿山越，不知這剡縣附近可有山越作亂?”

　　蔡敬則點了點頭，說道:“山越分布甚廣，剡縣自然也不例外。不過剡縣附近山勢低矮，大多是一些小股勢力，唯一一股勢力較大的山越應是吳寧鄉一帶的潘臨勢力，潘臨十分勇猛，部下應有四千余眾，只不過吳寧鄉位於剡、諸暨、烏傷三縣的交界，數次出兵都未曾得到平定，是以大家都不願碰他。”

　　劉基點了點頭，“倘若我出兵降服潘臨所部，蔡縣君有無信心征服其他小股山越?”

　　“若是潘臨歸附，其他山越必然震懾，屆時想要征服他們十分容易。”蔡敬則道。

　　“好。如此我便前去平定潘臨，至於其他山越就交給蔡縣君處理了。”

　　“府君放心。”蔡敬則拱手道。

　　劉基等人在剡縣休息了一日之後，便在蔡敬則安排的向導帶領下前往吳寧鄉一帶。

　　吳寧鄉位於三縣交界，四周都是低矮的丘陵和盆地，潘臨如今才二十多歲，就已經是一萬多山越的首領，手下組建的武裝更是不下四千人。

　　潘臨得知劉基派兵前來征剿的消息，因為三縣多次派人征剿潘臨都以失敗告終，潘臨根本就沒將劉基的三千兵力放在眼裡。

　　因為吳寧鄉並沒有城池為護，潘臨下令各守吳寧鄉的各處要道，然後他本人則親自帶兵出寨迎戰。

　　然而潘臨完全低估了劉基所帶兵馬的戰鬥力，劉基所帶兵馬都是太史慈挑選的精銳，這些山越雖然各自作亂，但是終究跟專門殺人的訓練有素的漢軍無法相比。再者，潘臨等本是山越，本身就是擅長山地作戰，若是兩軍正面交鋒，自然是劉基一方佔盡優勢。

　　原本劉基還擔心潘臨據險而守，想要取勝也要費一番周折，不過潘臨竟然如此膨脹，

劉基自然不會放過如此機會。　　“子義，你率兩千人馬從正面進攻，我和元歎各領五百人從兩側騷擾，務必一戰取勝。”

　　“諾。”太史慈等人領命。

　　有太史慈在，劉基根本不用過於擔心。

　　俗話說，千軍易得，一將難求。經過平定吳郡、討伐王朗連續兩次大戰，太史慈展現了良好的將略才能，而且陣斬嚴輿，多次衝陣取勝，勇武過人，不愧為江東第一大將，劉基自然是十分滿意。

　　劉基此次所帶的兵力都是手執兩槍與盾牌的步兵，因為會稽南部山林眾多，各縣之間連通的道路都是十分狹窄，不適合騎兵作戰，是以劉基並沒有帶騎兵。

　　兩軍對陣，山越軍隊和黃巾起義的黃巾軍並無太多區別，根本就沒有一個完整的整形，太史慈左衝右突，砍瓜切菜一般的砍翻山越士卒。

　　兩軍交戰，稍有破綻，就會被無限放大，劉基和太史慈就抓住了山越部隊各自為戰，沒有章法的缺點，奮力衝殺。

　　山越人數雖然此劉基兵力多，可是陣型一亂，又加上劉基部下軍勢整齊，跟在太史慈後面氣勢如虹。

　　不到半個時辰，山越軍隊已經不戰自潰，潘臨何時遇到過如此情況，看著部下一個接一個倒地身死，心中不是個滋味，隻得無奈下令撤退。

　　可是劉基會給他這個機會嗎?

　　答案是不會。

　　劉基和顧雍等人早已趁太史慈正面進攻，潘臨奮力抵抗的時機，從兩側進攻，一路繞到了潘臨的身後，當下見到潘臨想要撤退，後軍一亂，當即下令快速衝殺到山越後方，攔住潘臨的後退去路。

　　見後路已斷，潘臨心中驚駭，身後就是太史慈率軍進攻，他已經見識了太史慈的勇猛，他捫心自問，他不是太史慈的對手。

　　太史慈見狀，大喝一聲:“潘臨速降。”

　　如今形勢不利，潘臨知道堅持下去只不過是無謂的抵抗，他心中也不願手下的二郎就此死去，當即大聲道:“放下武器，我等願降！”

　　此戰，劉基大獲全勝，僅僅死傷四百余人，斬首一千一百余，俘虜山越士卒接近三千人，糧草輜重更是不計其數。

　　進入到吳寧鄉之後，劉基安排太史慈整頓山越降卒，然後命令步騭去統計鄉中俘虜的民眾。

　　最終的結果，太史慈整編其中精壯山越，得到了一千八百余人，吳寧鄉山越家屬共計一萬三千五百人，被山越扣押的原吳寧鄉漢民三千二百人。

　　“山越降民人數眾多，若是不能妥善處理，恐怕山越會重新作亂，”劉基沉吟道，“如今我打算在吳寧鄉地區退山造田，在原有的寨子周圍廣建房屋，將這些山越降民查查戶整頓，設屯聚居。然後讓其自己選擇越人首領進行管理，我們則派人對他們進行監督，並建立學校，傳授漢人的文化，教授他們織布種糧之術，以此來安山越之心，並對他們減少租賦，只要山越之眾能夠在此能夠生存安逸，必定心無反心。元歎，子山你們意下如何?”

　　在劉基看來，多數山越叛亂其實都是被逼的，只要給他們幸福安逸的生活，以墮其心，山越最終會被漢人同化，因此劉基對他們並不擔心。

　　步騭點頭道:“府君深謀遠慮，如此一來，山越勢力必定人心歸附，不複叛亂。然後府君可籠絡潘臨之心，令潘臨前往各處山嶺，宣揚府君恩義，令小股山越勢力放棄山頭，下山開荒種田，這些小股山越見大部勢力在山下生活富裕，衣食無憂，定然願意下山。如此一來，會稽山越可逐漸平定，而且還可為會稽增加民戶，增收糧食。”

　　顧雍也開口道:“府君查戶整頓之策的確不錯，不過在下以為，府君可以分戶將一部分遷往剡縣平原，同時可將剡縣附近鄉落之間因為不堪山越騷擾而躲藏起來的漢民整頓到此地，如此越人漢民混雜，再制定一些法令令雙方和睦相處，如此不讓山越全部聚集於一處， 更為妥當。除此之外，府君所言監管之人不可隨意指派，必須公平公正，否則有失公允的話，山越民眾心中不服，恐怕會再次作亂。”

　　劉基點了點頭道:“元歎之言甚是有理，如今會稽分四部都尉南部都尉賀齊，西部都尉賀輔，東部都尉全柔皆於山越長期作戰，對百越頗為了解，此三人能力出眾，至於郡中監管之事就交由他們去辦。至於北部地區，山越較少，交由各縣縣長管理。”

　　步騭和顧雍點了點頭。

　　劉基又找來潘臨，說道:“潘渠帥，如今你既然已經歸順，我也不會虧待於你。如今我已命剡縣蔡縣長派人廣建房屋，你們以後就不用居住於山野之間，另外我將這些山越民眾仍然交由你統管，你可帶他們開荒種田，第一年由郡府出種子幫你們栽種，產出的糧食郡府只收三成。爾等切記不可再叛亂。”

　　潘臨躬身道:“府君不殺我等，已是大恩。如今還如此恩待，潘臨代眾人感謝府君大恩。府君放心，有我潘臨在日，定不會再有叛亂。”

　　“好。”劉基點了點頭，“潘渠帥，如今各處山嶺仍有不少民眾屯居，不願接受郡府編戶，此事還需你出面勸諫。”

　　“府君放心，如今我們能夠在此安心居住，還只收取如此低的租賦，大家又還有誰願意居於山上過苦日子呢?我定勸他們下山屯居編戶。”潘臨自信的說道。

　　“如此甚好。”

　　劉基一行在吳寧鄉待了四五日之後，大軍再次動身出發，不過此時劉基手下還多了剛剛整編的一千八百山越精壯。