太史慈到來之後，劉基與他商議如何攻破祖郎，太史慈建議道:“祖郎不過一盜賊耳，其下多為山越豪帥，山賊勢力，以及江東流民，山越人雖勇，卻難以令行禁止，上下如一，非精兵也，我軍多次攻破各地山越宗賊，早已對這些勢力不足為懼。只不過祖郎如今佔據城池，兵力眾多，二倍於我軍，我軍須一戰擊潰祖郎，以挫其銳，再戰，則祖郎必敗，我軍兵少，且糧草不繼，若是遷延日月，則勢必難以取勝。”

　　劉基點了點頭，之前的劉基一直未曾考慮到糧草的問題，乃是因為劉基多次戰爭都是很輕易就取勝，並無持久作戰，而且大多戰爭是在自己的地盤作戰，各縣都可以調用軍糧。

　　“明日府君可帶少量兵馬前去城外搦戰，祖郎若輕視府君，出城迎戰，我再帶剩余兵卒從後殺出，先前聽顧主簿曾言祖郎勇猛，曾砍破孫策馬鞍，差點殺死孫策，我也想見識一番他的能耐。”太史慈繼續道。

　　劉基點頭道:“就依子義所言。”

　　次日，劉基擊鼓聚兵，率領三千軍馬前去涇縣搦戰。

　　涇縣乃是一處山城，東面依山而建，涇水從其他三門繞城而過，形成了天然的護城河，劉基從南邊趕來，此刻正駐兵於南門外，涇縣是座小城，城池低矮，很輕易就能看見城牆之上的動向。

　　涇縣縣府中，祖郎聞聽消息，馬上披掛整齊，集合手下的一眾頭目前去涇縣城牆觀察情況，只見劉基立馬城前，身披盔甲，英姿颯爽，正在罵陣，身後則是列陣待戰的三千士卒。

　　劉基見到城上人頭來回竄動，料定必是祖郎已經上城來了，便厲聲喝道:“祖郎何在?”

　　祖郎聞言道:“我便是祖郎。”

　　劉基道:“我乃是揚武將軍，會稽太守劉基，汝聚眾一方，殺害涇縣長吏，佔據城池，實乃大罪，如今我大軍前來征討，若是汝早開城門，誠心歸降，或許我還可以從輕處置。”

　　祖郎放聲笑道:“真是笑話，如今漢室動亂，丹陽地界一會歸袁術，一會又為笮融所佔，為何偏偏就我不能佔這涇縣呢?更何況你乃是會稽太守，有何權力管我丹陽之事。”

　　劉基笑道:“吾父乃是揚州牧，丹陽郡便是吾父治下，如今吾父命我權宜行事，剿滅叛亂，汝何必執迷不悟呢?”

　　祖郎不為所動。“如今各處都是貪官汙吏，賦役沉重，哪有我等活路，如今殺了那貪官，我等倒是活的自在！既然如此，又何必再歸順州府，受那苦罪。”

　　祖郎話音一落，城內山賊勢力齊聲附和道:“祖帥說的好！我等皆願隨祖帥。”

　　祖郎為人豪爽，對待部下十分大方，前番攻佔涇縣之後，將奪取的財物大都分給自己的部下，在涇縣一帶名聲在外，吳景等人在丹陽之時便曾派兵征剿過祖郎，只不過未有效果，反而使得祖郎威信更重，涇縣一帶各處豪強山越紛紛歸附於他。

　　“既然不願歸降，可敢出城一戰！”劉基大聲道。

　　“誰敢出城一戰。”祖郎聞言，轉身詢問道。事實上，祖郎當了這麽多年的山越頭領，一點也不笨，只不過他因為本人武藝高強，又勢力龐大，略微有些驕傲，看著劉基所帶人馬僅有三千，而自己城中卻有一萬六千多部下，此刻的祖郎根本就沒將劉基放在眼裡，先前劉基的話中的勸降之意在他看來也只不過是個笑話。

　　“大哥，讓我去吧。”祖郎身邊一人應聲喝道。

　　祖郎看過去，乃是自己的弟弟祖方，

祖郎對祖方還是比較放心的，祖方算是祖郎帳下勇猛程度僅次於他之人，祖郎放心道:“好。我給你五千兵馬，務必生擒劉基。”　　祖方大喜，不多時，點齊五千人馬，出城迎戰。

　　“來者何人?”劉基揚聲問道。

　　“我乃祖郎之弟祖方是也，專來取汝性命。”祖方手執長矛，一出城門，便直奔劉基大軍而來，他帶了五千人馬，比劉基多了兩千人，所以他心中並不擔心。

　　“迎戰！”劉基大喝一聲，也隨軍衝鋒，劉基試過各種武器，最後還是覺得長槍適合自己，便挑選了一杆長槍作為自己的武器，有太史慈之前的訓練與指導，雖說劉基不能與名將爭鋒，但是比起一般的普通士兵還是要強上不少的。

　　很快兩軍就交戰在一起，劉基的軍隊勇猛，但是祖方的部下人多，雙方互有傷亡。一時之間，戰場上戰鼓震天，其間慘叫聲，呐喊聲不絕於耳，地上很快便是斷臂殘手，以及死去的士卒。

　　太史慈在後方看到前方已經交戰，便分軍為兩部，從左右側翼殺出，前去支援劉基。有了太史慈的加入，局勢很快便導向劉基這一邊，太史慈早已看到對方的祖方十分勇猛，隻當那人便是祖郎，厲聲喝道:“祖郎，可識的東萊太史慈乎?”

　　然後縱馬提槍，直奔祖方而去。祖方眼見太史慈直衝過來，一矛刺死眼前的士卒，便回身接戰，生生擋住了太史慈致命一擊，不過卻被震的虎口發麻，手中的長矛也差點脫手而出。

　　“太史中郎將威武！”身後之人見狀，齊聲喝彩。

　　祖方心中大驚，沒有想到太史慈一擊之危竟恐怖如斯，當下抖擻精神，不敢怠慢，雖然接連擋住太史慈數次攻擊，不過祖方卻已經額頭冒汗，知道自己不是太史慈的對手，便想後退。

　　太史慈看出了祖方的膽怯，抓住機會，一槍過去，雖然沒有刺中要害，不過卻已經將祖方挑落馬下。

　　城上，祖郎早在太史慈加入戰場，便知道祖方此戰恐怕要敗，心中擔憂。正所謂關心則亂，祖郎擔憂自己弟弟祖方的生命安全，便忘了要固守城池，反倒拿起武器，飛奔下城，點起五千軍馬，去城外解救弟弟祖方。

　　祖方摔落馬下，太史慈知道祖方即將又是自己手中長槍下的一縷亡魂，便一槍直刺祖方胸口，本以為祖方必死，卻不想太史慈長槍被一刀彈開，正是祖郎縱馬趕到。

　　太史慈見祖郎生的十分雄壯，能彈開他的一擊，至少武藝不在這祖方之下，便放棄祖方，轉而與祖郎迎戰。祖郎使用的武器乃是一杆環首刀，橫劈直斬，刀法純熟，跟太史慈鬥在一起，數十個回合不落下風。

　　劉基這邊的士卒都是經歷過數次大戰的，愈戰愈勇，祖方的部隊已成潰敗之勢，不過祖郎新率的五千人馬很快又加入了戰場，雙方很快又陷入一場廝殺之中。

　　沒過多久，太史慈跟祖郎的相遇對決，還是太史慈佔據了上風，祖郎雖勇，可終究不是太史慈的對手，體力逐漸不支，當下虛晃一刀，就往後退去，太史慈想要追趕，可是祖郎身邊的士兵卻已湧上前來，將祖郎保住。

　　太史慈無奈，隻好放過祖郎，轉而去攻士卒，祖郎逃回城中，忙下令鳴金收兵，劉基乘勝追擊，揮軍掩殺，直追到城門吊橋處，城上箭矢如雨，方才停止追擊。

　　打掃戰場之後，劉基命人在城外山林之中就地掩埋戰死的士卒，統計戰果。這一戰，劉基如願一舉擊潰祖郎大軍，斬首三千余級，未來得及撤回涇縣城中的山越士卒全部投降，人數多達三千余人，也就是說祖郎一戰就此不多損失了近半兵力。而劉基這邊死傷了一千多人馬，不過這其中多數為新招收的降卒，精銳部隊並無太大傷亡。

　　祖郎一戰大潰，部下驚慌，早沒了當時面對劉基大軍的意氣風發， 躲入城中之後，一連幾日不敢出戰。

　　祖郎連日不出戰，劉基便問道:“如今祖郎閉門不戰，此番我並沒帶足夠的攻城器械，且此番所帶人馬乃是我江東精銳，是我立身之本。城中尚有上萬山越之卒，若是強行攻城，但恐死傷太多，非我想見，諸位有何良策?”

　　太史慈出聲道:“此前慈曾言涇縣之眾不過烏合之眾，雖然人多，可是如今一戰大潰，必然兵無戰心，且祖郎部下魚龍混雜，各處山越頭領之前依附於祖郎，乃是祖郎勢大，如今祖郎戰敗，心中必定生隙。若是我等圍城，城中山賊必然驚恐，不出旬日必定生亂，那時便可破城。”

　　顧雍也說道:“子義所言頗為合理，不過這只是其一，還有一點乃是這祖郎本是佔據山頭的山越豪強出身，其攻破涇縣之時必定對城中豪強大族進行搶掠，之前無官兵來此，他們必定敢怒不敢言，隻好周旋於祖郎之前，如今府君率大軍趕來一戰擊潰祖郎，城中豪強大族必然翹首盼望府君攻破涇縣解救他們。如今只需遣人偷入城中，聯絡城中豪強大族，那時裡應外合，祖郎必定擔憂。”

　　劉基點了點頭道:“按兩位所說，那時祖郎在涇縣必然如坐針氈，定會想法設法逃入涇山山寨之中，如今涇縣各處山寨山越兵少，我軍便可趁此時先行攻破各處山寨，然後可假意退兵，卻只在城外設下伏兵，祖郎逃歸心切，必然出城，那時我軍涇縣已我縣中大族所佔，祖郎進退不得，必被生擒。”

　　“府君之言甚善。”太史慈和顧雍點了點頭。