189年二月末，就在公孫瓚、劉備二人，大敗青州黃巾軍的同時。
　　南匈奴已故單於羌渠之子欒提於夫羅，夥同黑山軍於毒、白繞、眭固等人，帶領六萬叛軍攻打冀州魏郡、兗州東郡。
　　袁紹再一次發揚他‘隔岸觀火的傳統’，頓兵不前，拒絕出兵攻打叛軍。
　　東郡太守王肱率兵出戰，戰死沙場。兗州刺史劉岱延請曹操出兵。
　　曹操同鮑信、夏侯惇、夏侯淵、曹仁、曹洪、曹純、樂進，親率兩萬余人出兵東郡。
　　曹軍在東郡濮陽、陰安，魏郡內黃一線，三戰三捷。曹軍斬首叛軍三萬余人，俘虜兩萬余人。袁紹為了示好曹操，表奏曹操為東郡太守！
　　曹操就任東郡太守後不久，東郡東武陽人陳宮，前來投奔曹操。曹操終於獲得了他的第一位謀士！
　　189年六月初，因青、兗兩州大旱，兩州境內的黃巾軍再次爆發叛亂。
　　兗州刺史劉岱，不聽鮑信‘堅壁清野、先守再戰’的建議，強行出兵攻打黃巾軍，卻是戰死沙場。
　　陳宮毛遂自薦為說客，成功說服了兗州別駕、長史、治中。繼而，陳宮、鮑信等人推舉曹操為兗州牧。
　　曹操就任兗州牧後不久，兗州山陽郡巨野人李乾，同兒子李整、侄兒李典，帶著千余精兵，投奔曹操。
　　同年六月底，曹操在兗州東平國壽張、無鹽一線設下奇兵，準備同黃巾軍決戰。
　　可是，曹操不聽鮑信‘同進合擊’的建議，親率輕騎先行。待曹操、鮑信同敵軍接戰時，曹軍的步兵卻沒有及時趕到。
　　生死瞬息之間，鮑信幾番衝陣，拚死救出曹操，而自己卻被黃巾軍殺害，時年三十九歲！
　　後來，夏侯惇、曹仁等人率步兵趕到，勉強擊敗黃巾軍。
　　悲痛羞愧的曹操，懸賞黃金百斤，找尋鮑信的遺體，卻遺憾的是沒有找到。
　　曹操命人用木頭刻出鮑信的模樣，將其厚葬於壽張戰場的高崗上。
　　曹操跪在鮑信的墓前，淚如雨下，一聲聲的呼喊著鮑信的表字。
　　此後多少年，曹操每每想到鮑信，都是潸然淚下。曹操對待鮑信的兒子鮑邵、鮑勳，視如己出！
　　同年七月底，曹操同鮑信的部將於禁，親率大軍三萬，出兗州濟北國剛縣、蛇丘;劉備親率大軍三萬，出青州齊國。
　　曹劉兩軍，東西夾擊，會戰黃巾軍於兗州泰山郡。曹劉兩軍大獲全勝，斬首五萬余級，曹軍殺俘一萬。網
　　曹操獲得降卒二十萬，得人口五十萬。經過對降卒甄別精選，留下其中六萬精壯，號曰‘青州兵’！
　　劉備獲得降卒十萬，得人口三十萬。劉備留下三萬精銳，余下者遷回青州，遣散歸田！
　　曹劉兩軍慶功宴後，劉備聽取陳群的建議，出言試探曹操，想讓曹操將泰山郡劃於自己治下。
　　泰山郡連結兗青兩州，地形險要，自古都是兵家必爭之地。
　　曹操當然知道這其中的要害，自然是婉拒了劉備。曹操便將戰利品，多給劉備劃分了一些。
　　討伐董卓的一十七路諸侯，韓馥被袁紹陰奪了冀州，逃亡張邈處。孔伷在被袁紹罷官後不久，便病逝了。孫堅戰死沙場。橋瑁被劉岱謀害，劉岱戰死沙場。袁遺投奔袁紹。鮑信壯烈戰死！
　　大浪淘沙盡，英雄余幾人?
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　　再說，董卓同各路義軍會戰三月，其麾下的二十六萬大軍，余下不足十萬人！
　　董卓於188年十一月十五日逃出雒陽城的當夜，便給眾將傳下將令。
　　徐榮、董越、樊稠三人帶兵兩萬，駐守函谷關、澠池、新安一線。
　　牛輔、段煨二人帶兵一萬，駐守弘農郡陝縣、華陰一線。
　　李傕、郭汜二人帶兵一萬，駐守左馮翊臨晉、重泉一線。
　　胡軫、張濟、張繡三人帶兵一萬，駐守京兆尹武關、藍田一線。
　　十一月十六日未時，董卓一路狼狽著逃到了長安城。董卓為了發泄心中的怨氣，也是為了羞辱皇甫嵩。入城之時，董卓故意讓禦史中丞皇甫嵩跪拜自己。
　　董卓回到長安城的第二天，李儒便將呂布挖掘皇陵、公卿陵墓所得不義之財的清單，交給董卓過目。
　　董卓看了清單，心下何止是用狂喜來形容。繼而，董卓不顧李儒的反對，收呂布為義子。
　　呂布更是欣喜若狂，當即拜董卓為義父。呂布直言，願誓死效忠主公，若違此誓，必遭萬箭穿心而死。
　　董卓愈發的抬愛呂布，封其為中郎將、都亭侯。董卓生性猜疑，恐有人暗殺於他，便時常讓呂布護衛自己左右。董卓的內宅，呂布也可以自由出入！
　　董卓在長安城，惶恐不安的過了幾日， 先後收到了，曹操、劉備、鮑信攻打函谷關未果，二袁、孫堅頓兵雒陽城的消息。董卓稍稍安下心來！
　　一個多月後，孫堅戰死荊州的消息傳到了長安城，董卓狂喜不已，當即是額手稱慶，大宴群臣。
　　更讓董卓心下安定的是，自陳倉大戰結束到關東聯軍佔領雒陽城，李牧的涼州大軍，一直都是按兵不動。
　　戰戰兢兢、如臨深淵、如履薄冰的董卓，又開始驕橫跋扈起來。
　　董卓的幕僚為了討好董卓，聯名上書劉協，認為董卓可比薑尚薑子牙，可稱“尚父”。劉協迫於無奈，隻得同意！
　　自此之後，公卿大臣見了董卓，皆要行跪拜之禮，而董卓不需要回禮。
　　公卿大臣的奏章，直接送往太師府，而不需要送往宮內。朝廷各重要職位的官員，都要定時前來太師府匯報工作。
　　董卓出入宮廷，乘坐著青蓋金華車，爪畫兩轓，時人號曰“竿摩車”。
　　董卓為郿侯，其封地在右扶風郿縣。
　　如今，郿縣被涼州軍所佔領。是故，董卓在長安城外、渭水以北的池陽，修築了塢堡。
　　塢堡內存放的珍寶錢財不可計數，存放的糧食，可供十萬大軍，食用三十年。
　　董卓不止一次當著百官的面，無比自信、甚為猖狂的說過，‘咱家若平關東、關西叛逆，即可雄踞天下！縱使不能獲勝，亦可安居到老！’
　　董卓，你的處境早已是中天懸劍！