公元前370年，隨著魏武侯的去世，一度強盛的魏國陷入了混亂。

公元前369年，趙成侯和韓懿侯親率兩國軍隊大舉攻魏。聯軍在黃河以北集結匯合後，一舉攻克魏國城邑葵。接著，聯軍西進攻打魏國國都安邑。公子罃坐鎮都城，連忙派出魏軍在濁澤迎戰。兩軍擺開陣勢大戰。聯軍勢盛，大敗魏軍，進而包圍安邑。公子罃在安邑城內束手無策，隻好靜觀其變。

就在這時，趙成侯和韓懿侯發生了分歧。趙成侯対韓懿侯說:"除掉公子罃，讓公仲緩即位，割地後我們退兵，這對我們有利。"韓懿侯說:"不能這樣做。殺死公子瑩，人們必定會指責我們殘暴的，讓他割地退兵，人們又會指責我們貪婪。我們不如把魏國分為兩個國家，這樣魏國就不會比宋國、衛國強了，我們害怕什麽呢?"趙成侯十分生氣:"你此時的注意力還集中在對鄭地的消化上吧，你沒有過多的精力耗在攻魏上，我們就自己幹了。"韓懿侯也非常生氣，便借坡下驢撤軍回國了。趙成侯在韓國退兵後聯合公仲緩，準備先殲滅公子罃，再消滅公仲緩，獨佔魏國。結果，公子瑩、公叔痤大敗趙國和公仲緩的聯軍。

公子瑩在這一年即位，就是我們熟悉的魏惠王。從《史記》的記載來看，魏惠王生於公元前400年，死於公元前319年。

魏惠王即位後，並沒有將平民大臣趕盡殺絕，只是處理了幾個追隨公仲緩的頑固的首要分子，其余大臣照常使用，魏國的政局很快穩定了。

公元前368年，王錯不知什麽原因竟然逃亡到韓國，魏惠王就任命公孫痤為相。

公元前362年，魏相叔痤與韓趙兩國軍隊在澮北作戰，俘虜了趙國將領樂祚。魏惠王很高興，特別到城外迎接，並賞財良田百萬畝為俸祿

公孫痤拜謝之後說:"乘敵人的疏忽而猛打戰鼓，絲毫不敢有所怠慢，臣只有這點能做到。大王僅僅認為臣的右手沒有倦怠，而重賞臣，是什麽道理呢?假如認為臣有功，那麽臣的功在哪裡?"

魏惠王說:"賢卿的話有道理，我們應該遍訪賢能啊。"於是，他命人尋訪吳起的後人，賞賜他們良田二十萬畝。

其實，自即位後，魏惠王特別留意軍事指揮員的選拔，並親自選拔了龐涓、公子昂、龍賈等一批青年將領。龐涓是魏惠王最欣賞的將領，龐涓負責訓練的武卒是魏國最精銳的部隊。更重要的是，龐涓是魏國河西人。

在擊敗趙、韓聯軍後，公叔痤稟告魏惠王:"大王，現在韓趙的氣焰已經被我們壓住。唯有西面的秦國是我們的一塊心病啊。李悝變法後，我國國力大增，又用吳起做了上將軍對諸侯作戰。三十年間，吳起率領魏國鐵騎攻下函谷關，大小六十四戰，奪取了秦國五百多裡土地，將秦國壓縮到了華山以西的狹長地帶。秦獻公即位後一直想收復河西，作為東進中原的準備。為便於對魏作戰，他還將國都由遠在關中西部的雍東遷至櫟陽。自吳起逃到楚國後，在河西戰場，秦獻公屢次擊敗我們魏軍。公元前364年，石門一戰，我們魏軍被斬首六萬，遭到了從來未有過的慘敗。這次戰役，震動了各國諸侯，秦國進入了戰國七雄行列。大王，三年前的石門之恥我們一定要雪。公叔痤願趁戰勝之威，揮師西進挫敗秦軍，不知大王意下如何?"

魏惠王聽了當然很高興:"難得愛卿這般赤膽忠心。石門之恥我們一定要雪，就辛苦愛卿了。"

結果，公叔痤在少梁被秦國擊敗，還做了秦軍的俘虜。

在這一戰，秦國也付出了極大的代價，秦獻公中身負重傷，並公元前362年去世。這時，魏都安邑受秦威脅最大。秦獻公早年在魏受公叔痤的照顧很多，盛情款待了公叔痤一番就把公叔痤放了回去。

公叔痤歸國後，魏惠王親自來看望公叔痤，勸公叔痤好好養病，並沒有提及戰敗之事。公叔痤知道魏惠王對自己這是網開一面，魏惠王雖然可以免自己一死，但自己的政治前途也就到此為止了。為此，公叔痤一直很痛苦，戰敗之辱和免死之愧像如影隨形的蛇，時刻在吞噬著公叔痤的心。他整天躲在家裡，沒過多久就壓抑地去世了。

一次，魏惠王在探望時說:"相國百年之後，誰可以繼任?"

公孫痤說:"我門下的公孫鞅。"

魏惠王聽後說:"公孫鞅這樣年輕，怎麽能當國相呢?"

公孫痤說:"陛下如果不用此人，就殺了他，免得他到其他的國家去，到時對魏國不利。"

魏惠王沒有理睬。

等魏惠王走後，公孫鞅來看公叔痤。公叔痤覺得對不起公孫鞅，對他說:"我要惠王讓你繼任我的相位，他不聽，要他殺你他沒點頭，你不如快點跑到其它國家去施展你的才華。"

公孫鞅聽了，說:"既然惠王不聽你的話重用我，也不會聽你的話殺我。"

公孫痤死後，大夫公子昂又一次向魏惠王推薦公孫鞅當丞相，魏惠王還是沒有用他。

公孫鞅就是後來的商鞅。這次魏惠王的拒絕，也給以後魏國的衰敗埋下了隱患。

在公叔痤戰敗的同時，龐涓卻在對趙國的戰爭中取得了大勝。龐涓攻取了趙國的列人和肥，對邯鄲造成了巨大的威脅。由於公孫痤病敗，魏國的河西郡危急，魏惠王急調龐涓率魏國最精銳的軍隊與秦軍作戰。

龐涓對河西的地形非常熟悉。要打擊秦軍，必須渡過黃河。他讓魏軍搭建浮橋，擺出從臨晉渡河的架勢。臨晉靠近當時秦國的都城櫟陽。秦軍對龐涓的攻秦十分緊張。在看到調往臨晉的秦軍越來越多後，龐涓命令一部魏軍佯過浮橋，與臨晉魏軍激戰。龐涓親率精銳魏軍北上，從秦軍防守薄弱的合陽渡河，向秦都櫟陽進軍。秦軍雖然奮力與魏軍作戰，但還是被龐涓攻破了櫟陽，河西又被魏國奪回去了。秦孝公被迫遷回秦舊都雍。

在重創秦國後，魏惠王決定召集大臣商議遷都之事。

魏惠王說:"諸位大臣、將軍，本王一直在考慮一個問題。在屢次戰爭中，我們的國都安邑多次遭受危險，怎樣避免這些危險呢?只有遷都了。"

龐涓說:"大王，的確如此。安邑地處河東，受秦、趙、韓三國包圍，只有上黨山區有一線地可以和河內交通，如果趙韓聯合攻魏，切斷上黨的交通線，再加上秦的進攻，形勢就岌岌可危。"

公子昂說:"大王認為哪裡合適呢?"

魏惠王說:"我想到了一個地方，就是我們魏國的第一大市--大梁。韓趙魏三家分晉時，我們的南部平原還是貧瘠荒蕪的原野，大梁城也只是一座小城。安邑是我們的勢力中心，地處黃河汾水交匯處，農耕發達，城池堅固，自然就做了都城。自文侯起用李悝變法以來，全力在黃河南岸發展農耕，大梁地處豐腴的平原，得到天時、地利與人和，迅速發展起來了起來。如今，大梁不是都城，但城池規模與街市氣勢要比安邑大上很多。諸位認為如何?

龍賈說:"大王聖明。大梁有地利之便，北臨黃河，南依逢澤大湖，水路陸路皆是四通八達，的確是建都的好地方。不過……"

魏惠王問:"不過什麽?"

龍賈說:"大王想過沒有?我國的土地比較分散，安邑與大梁之間的土地聯系很薄弱，只能向北繞道榆次、陽邑南下進入河內、大梁版塊。這條交通線不僅繞道、麻煩，而且非常容易被切斷。大梁的西面是韓國國土，北面是韓國的平丘、戶牖、首垣三地，三地連成一線，被魏國的大梁地區呈彎月型半包圍著。因此，大王若想遷都大梁，首要的便是要將平丘、戶牖、首垣三地拿在手中。這韓國同意嗎?"

魏惠王還沒有回答，公子昂發了話:"這有什麽難的?我們拿地換地就是了。大不了。我們出兵拿下就是了。"

魏惠王面露喜色:"我看公子昂說的有理，就派公子昂出使韓國，與韓國商議。我們先禮後兵。"

公子昂出使韓國，韓迫於魏國的壓力，同意了魏惠王的換地要求。

此後，魏惠王又用列人、肥、榆次、陽邑換取了趙國的泫氏。泫氏是河東與河內之間的交通要道。從安邑向東，通過泫氏，越過太行山的孔道可以到達魏國的河內地區。魏國得到泫氏後，原來聯系薄弱的河西、河東與河內、大梁兩大版塊的聯系加強了。魏惠王得到泫氏後，用鹿從韓國換取了太行山的重要交通孔道軹道。通過軹道，從安邑可以直接進入到魏國的河內地區，比泫氏更方便。魏國在得到這兩個交通要道，魏國的河西、河東與河內、大梁兩大版塊就成了一個整體。

魏惠王通過這一系列的換地，把對魏國來說不是很重要和不易控制的一些地區給了趙、韓，卻得到了十分重要的交通要道和趙、韓插在魏國境內的軍事據點，魏國的形勢更有利了

公元前361年，魏國遷都大梁。這是開封歷史上的第一次建都。

遷都以後，魏惠王苦心經營，把大梁城建造得規模宏大、堅固無比。他所建造的大梁城周長達30余裡，有12個城門，城牆高約5丈，護城河四面溝通，又寬又深。城內大街長約10裡，居民約有三四十萬。大梁是戰國時期最堅固的都城，也是當時中國規模最大的城市之一。當時諸侯各國中規模能與之相提並論的城市，惟有齊國的都城臨淄。

大梁不僅陸路交通四通八達，而且周圍水系眾多。公元前360年，魏惠王對大梁西邊的圃田澤進行整修，引黃河水南下入圃田澤，把圃田澤改造成了方圓300裡的巨大湖泊，然後鑿溝修渠，從圃田澤引水到大梁。在此後20多年間，魏惠王命人向東南繼續開鑿，使水系工程不斷拓展，經通許、太康，一直延伸到淮陽東南流入潁水，最後匯入淮河。這些水系工程相互連接，交織成網，形成了最早溝通黃河和淮河兩大流域的人工運河--鴻溝。鴻溝就象一條四通八達的水上走廊，從大梁向四周延伸，連接著豫東大平原上的眾多的主要河道，形成了黃淮之間的水運交通網。魏國的船隻從梁出發可以直接駛入韓、楚、衛、齊、魯、宋等國，促進了魏國與各國的貿易往來和文化交流。憑借巨大的交通優勢，大梁城在短短十幾年間，便一躍而成為經濟發達、人口眾多、富甲中原的商業大都市。

魏惠王遷都大梁使中原各國的競爭驟然加劇。