百姓對平時就不太體恤他們的縣令很不滿，殺了縣令後開城門迎進劉邦，蕭何、曹參都是文吏，擔心身家性命，深恐舉事不成，被秦朝誅滅九族，就竭力推舉劉邦。大家推舉他為沛公，領導大家起事。劉邦便順從民意，設祭壇，立赤旗，自稱赤帝子，很快義軍擴充到三千人。

　此時，已經是公元前209年10月，劉邦已經48歲了。秦末農民戰爭中還有一支強大的力量，就是原來楚國貴族的後代項梁和項羽。他們在吳中(今江蘇蘇州)起兵，兵力很快達到了近萬人。

　劉邦起事後，立即開始攻略周邊郡縣，先是攻胡陵、下方與，與泗水監平大戰於豐邑，破之。這時泗水卒史周苛、周昌兄弟加入到劉邦陣營。接著令雍齒守豐，自己率領軍隊進入薛，與秦軍大戰。郡守壯戰敗，逃至戚，沛公左司馬曹無傷追斬壯。

　接著劉邦率軍再至亢父、方與，以曹參守方與。這時魏相周市來攻方與，曹參率軍迎之。但是雍齒卻據豐降魏。劉邦大怒，進攻豐。雍齒據城以守，沛公軍不能下豐，恰在此時，劉邦生病，於是還軍至沛。

　這時，劉邦聞東陽寧君與秦嘉立景駒為楚假王，在留(今沛縣東南)，於是投奔景駒，欲借軍攻豐。在去投奔景駒的路上，遇見了也要投奔景駒的張良。兩人於是兵合一處。

　張良與劉邦二人見面後，一交談，兩人大有相見恨晚之意。於是張良放棄投奔景駒的念頭，直接投奔到劉邦這邊。劉邦以張良為廄將。

　這時秦朝章邯的部將司馬夷攻略楚地，屠相(今安徽淮北市)，至碭(今永城芒山鎮)。於是沛公與東陽寧率軍向西，迎擊司馬夷，在蕭縣西與秦軍展開戰鬥，結果不利，劉邦與東陽寧君退至留。補充軍隊和糧草後，再次進攻秦軍，三日取碭，得到軍卒六千人。接著乘勝攻取了下邑(今安徽碭山縣)。

　這次，劉邦認為自己軍隊差不多，從下邑出發，再次攻豐，結果仍然沒攻下。這時聽說項梁在薛，於是留下軍隊圍豐，自己率領百余騎至薛見項梁。項梁為沛公增兵五千、五大夫將十人，三攻豐邑。雍齒不敵，逃奔魏國。

　這樣，沛公劉邦成為項梁手下一員大將。而不久項羽攻下襄邑也還至薛。當陳勝死亡的消息確實之後，項梁盡召諸將還薛，采納范增的建議，立戰國時楚懷王的孫子羋心為楚王，仍號楚懷王，都盱眙。楚懷王以陳嬰為上柱國，項梁號武信君。

　立楚懷王后，項梁率軍北上救齊趙，在亢父、東阿大破秦軍。這時齊軍因

　田間、田都、田角之故，引兵還齊。只有楚軍追擊秦軍。於是項梁下令楚軍分軍，以劉邦、項羽為帥，率楚軍一部攻城陽。劉項二人率軍攻下城陽(即成陽，今山東菏澤市東)，屠之。然後追擊秦軍至濮陽東，再次大破秦軍。秦軍這時得到補充，軍勢複振，守濮陽、環水。劉項二人不與之戰，繞過進攻定陶。定陶未下，放棄，西攻雍丘(今杞縣)。沛公將曹參大破秦兵，斬殺三川守李由，並俘虜秦侯一人。

　之後，劉項二人還攻陳留，未下。這時秦將章邯大破項梁於定陶(今山東定陶)，項梁本人亦戰死。劉項二人大驚，兩人商量後決定放棄陳留，還軍東歸。劉項二人分兵，項羽軍駐彭城西、呂臣軍駐彭城東，而沛公軍駐碭郡。

　項梁之死，使諸侯震怖。而秦軍更是挾戰勝余威常追亡逐北。章邯經過一連番勝利，認為楚國已不足慮，於是北上進攻趙國。攻下邯鄲後遷其民於河內。而趙軍退守巨鹿，章邯率軍進圍趙王歇與趙相張耳於巨鹿。

　這時楚懷王把都城由盱眙遷至彭城，並項羽軍與呂臣軍自將。封項羽為長安侯，任魯公;封沛公劉邦為武安侯，任碭郡長，將本部兵駐碭郡。以呂臣為司徒，其父呂青為令尹。經過一番調整之後，楚國局勢穩定下來。

　趙王與張耳困於巨鹿，遣使至楚向楚國求救。楚懷王經過商議後答應救趙。但為了分散秦軍力量，決定派一支部隊西向直接攻秦。北路楚軍以宋義為主將，西路軍以劉邦為主將。約定誰先入關中，誰就是關中王。

　當時由於秦軍軍勢正壯，楚國上下皆不看好西征，都不願意領軍西征。於是他們以沛公為西征軍統帥西征，借口是劉邦為人寬厚，可以減少西進阻力。而項羽則因為叔父之死，積極要求隨沛公西征。但楚諸老將皆以項羽為人“僄悍滑賊”及“所過皆殘滅”不利於西征為由拒絕了項羽的要求，讓他擔任北路軍的次將北上救趙。 www.uukanshu.net

　沛公軍由碭郡出兵，北上先行收集陳勝、項梁的散卒。至成陽，與秦軍夾壁杠裡。沛公軍出擊秦軍，大破秦軍，秦將王離逃走。接著，沛公引兵西進，遇彭越於昌邑(今山東巨野東南)。兩人合力攻昌邑，未下，沛公還軍至栗縣(今夏邑)。在栗縣，遇剛武侯，奪其軍，沛公軍隊增加了四千多人。接著與魏將皇欣、魏申徒武蒲軍合攻昌邑，又沒攻下。沛公劉邦決定舍棄昌邑不打，率軍西行。

　劉邦行軍至碭郡高陽，並訪求賢士。正好沛公軍隊中有一騎士家在高陽，於是回家探親。這時高陽人酈食其為其同鄉，於是就請他代為向劉邦引薦自己。他對騎士說:“我聽說沛公傲慢而看不起人，但他有許多遠大的謀略，這才是我真正想要追隨的人，只是苦於沒人替我介紹。你見到沛公，可以這樣對他說，‘我的家鄉有位酈先生，年紀已有六十多歲，身高八尺，人們都稱他是狂生，但是他自己說並非狂生。”騎士說:“沛公並不喜歡儒生，許多人頭戴儒生的帽子來見他，他就立刻把他們的帽子摘下來，在裡邊撒尿。在和人談話的時候，動不動就破口大罵。所以您最好不要以儒生的身份去向他遊說。”酈食其對他說:“你隻管像我教你的這樣說。”騎士回去之後，就按酈生囑咐的話從容地告訴了沛公。王者榮耀之製裁系統