一夜果然平安無事，城內荊州軍並未前來劫營。

　　次日天明，華熊依舊四下裡查看地形，思謀對策。西軍將士，也加緊趕製攻城器械。

　　待到天黑，緊張了一天的上庸士卒，見西軍並未攻城，便漸漸松懈了下來。

　　剛剛背靠城牆垛口，準備趁機偷偷眯一會。

　　突然之間，就聽城下戰鼓聲‘’隆隆‘’響起，守城將領緊張的大喊聲，也緊接著傳來:“敵軍攻城了！快快！都給老子站起來！若敢讓賊兵上城，小心鄧府君誅盡汝族！”

　　剛剛席地而坐的士卒，不得不迅速起身，集中精力做好戰鬥準備。

　　誰知道左等右等，始終不見賊兵來攻。

　　守城兵將，處在這種高度戒備之下，一直堅持到了深夜，終於松懈了下來，此時才恍然大悟，這原來是賊兵在故弄玄虛啊！

　　一通鼓聲，就耗費了荊州軍半夜的精力，城頭守城兵將沮喪萬分，罵罵咧咧的複又席地而坐，背靠著城牆垛口養精蓄銳。

　　又累又困，剛剛眯著，‘’隆隆‘’的戰鼓聲又起，間或還伴隨著兵卒聲嘶力竭的大喊聲，仿佛千軍萬馬正在攻城。

　　上庸城頭的守城將領，又不淡定了！也沒法淡定啊！本著寧可信其有，不可信其無的經驗之談，又開始大吼了:“都他娘的給老子醒來！賊兵就要上城了！還不速速準備！G了城池鄧府君饒不了爾等！”

　　守城將士，隻得苦逼的再次聚精會神，嚴陣以待。

　　許久之後，一切依舊歸於了平靜，瞪大眼睛，全身心戒備的守城兵將，只等來了夜貓子嘲笑般的啼鳴。

　　松懈之後的守城兵將，疲困交加，有得站著靠在城牆上就睡著了。

　　誰知道，這時候‘’隆隆‘’的戰鼓聲又響了，守城兵將隻得再次強打精神全神戒備。

　　若此場景，一夜反反覆複直至天明，攪擾得守城兵將絲毫不得安歇。

　　天明之後，西涼軍更是變本加厲了，裝模作樣欲架設浮橋跨過護城河，守軍當然不能任由其渡河，兩相裡又是展開了弓弩對射。

　　起初當然是守城一方佔優勢，仗著城牆居高臨下，弓弩手門射得是順風順水。

　　可是，待西軍將士，將造好的幾座箭樓搭建起來之後，優劣之勢就頓時對調，沿著護城河，高高聳立著的幾座箭樓之上，神射手們居高臨下，就如在給城頭兵將點名一般，幾乎是箭無虛發。

　　這下一來，城頭兵將叫苦不迭，不但得提防西軍攻城，而且還得一手持盾護住頭頂，戒備著由高空飛來的箭矢。

　　不知不覺又至晚間，鏖戰一天的守城兵將紛紛長出一口氣，暗想終於可以休息一會了。

　　誰知道，昨晚那般場景今夜又現，更頭痛的是，隻要城頭一點燃火把查看城防，必將迎來了高空中，斜向裡射來弩箭的精確打擊。

　　弄得守城兵將焦頭爛額，隻能以咒罵來緩解心中鬱悶。

　　就這樣，不分晝夜的擾敵、疲敵，五日之後，這日卯時，華熊命兩千士卒架起箭樓，佯攻上庸城北門，他則率領一千士卒偷偷繞到南門外埋伏。

　　片刻之後，北門依約展開猛烈佯攻，早已疲憊不堪的守城兵將，下意識裡以為，這又是西涼軍的疲兵之計，便不於理會。

　　誰知道不一會，西涼軍就有先頭部隊登上了城頭，守城將領大驚失色，急命其它三門兵卒，速來支援。

　　守衛東、西、南，三門的兵卒，接令之後，迅速趕到了北門，

眾將士使出九牛二虎之力，才奪回了城頭失地。　　可是，攻城的西涼軍並不就此罷手，一波一波的繼續發動猛攻。

　　守城兵將不敢再掉以輕心，合力拚死拒敵。

　　就在北門攻守戰，打的如火如荼之時，守衛力量薄弱的南門內，出現了數十名身著\衣的壯漢。

　　這幫人出手狠辣，看的出來皆是久經戰陣的殺招，目標明確直指城門。

　　守城兵卒皆已調往北門，故此，南門不但守衛空虛，而且只剩老弱。

　　在這幾十，如狼似虎悍卒的衝擊之下，很快，南門就落入了\衣人之手。

　　幾人也不敢有絲毫的遲疑，迅速開啟城門，放下吊橋。

　　埋伏在外的華熊見機，即命一千人馬從南門殺入，會合身著黑衣的潘鳳、俞涉等人，高舉火把大造聲勢，一路呐喊著朝北門殺去。

　　沿路上碰到上庸城守軍，見西涼軍已經破城，皆躲避不戰，尋機準備出城逃命。

　　故此，華熊一行千余人，很順利就穿城而過，直抵北門上庸守城軍背後。

　　華熊也不遲疑，即命士卒發動了攻擊，兩面夾擊之下，上庸守軍肝膽俱裂，也不知突然而至的華熊軍到底有多少兵力，戰心皆無， 士氣一落千丈，很快就敗下陣來，戰死的，逃跑的，投降的，不計其數。

　　華熊立刻打開北門，放西軍士卒進城，接管城防，接收降卒，打掃戰場，清點傷亡。

　　此時天已放亮，他又命人安撫民眾，嚴明軍紀，約束士卒，整理郡內帳冊典薄。

　　此役，能如此順利的拿下上庸城，潘鳳、俞涉應記首功。因為三日前，正是他們趁著夜色的掩護，從上庸城頭，射下了約戰南門的計劃書。

　　足足忙活了一日，俞涉來報，郡內秩序基本已經恢復，上庸太守鄧x，趁兩軍在北門廝殺之時，帶著屬官從東門倉惶而逃。

　　此戰，荊州軍戰死約千人，逃脫約兩千余，投降約兩千余人。

　　西涼軍戰死三百二十三人，傷二百五十六人。

　　時間緊急，華熊佔領上庸城之後，一面改造編練降卒，一面打開府庫收買民心。

　　他也是想在最短的時間之內，爭取到底層民眾的支持與認可，讓民眾在心中與荊州政權有個比較，至少將來在與劉表大軍開戰時，後方不至於發生大規模的騷亂吧！

　　幾日之後，華熊命俞涉統領一千西軍老卒，和一千新降荊州軍，駐守上庸城。

　　他自領三千兵馬，攜帶府庫之中的，投石車、箭樓、撞城車等攻城利器，前往北巫、安樂、武陵、微陽四縣，欲趁其兵力空虛之際，一舉將四縣收入囊中。

　　安樂縣緊臨安富縣，是華熊的第一個收復目標，途徑安富之時，他又命潘鳳入城，從祖茂處再調一千士卒，想要以優勢兵力，迅速畢其功於一役。