呂布吞並了袁熙的兵馬，再加自己原有大軍、強行征辟的兵卒，共有十二萬余眾。

因不放心文醜，呂布決定同文醜、宋憲、魏續前去迎敵，讓張遼留守吳縣。

呂布和眾將提起此事後。張遼明白他的心思，也沒有再進一言。看著被酒色所傷，已經形容消瘦的呂布，張遼心下一歎“曾經有誰敢想，這個意氣風發，英勇無敵的溫侯，會被消磨成這個鬼樣子?關雲長以前處處示弱，現在卻…此人果然心懷險壑。”

這想法一晃而過，張遼就摒除雜念，鄭重的應道:“末將定然堅守吳縣，等主公回來！”

“文遠！”呂布想多說幾句，但是面對張遼這忠直之人，卻變得嘴懦，什麽話都說不出來。隨後他紅著眼，對張遼重重的點頭。

呂布罕見的沒聽信其妻嚴氏之言。而是把吳郡之事，盡皆托付張遼處置。自己親提兵五萬到曲阿駐下。

隨後呂布同文醜、宋憲兩將，領兩萬兵馬到城外下寨，和魏續成犄角之勢，以圖能牽製來襲劉軍。

斥候探得這個消息，快馬馳報丹徒。

因為早有定計，關羽就要點甘寧將兵，到曲阿詐敗去賺呂布。還未開口，卻看見了大哥給自己遞眼色。

關羽見諸將盯著自己，佯做拿不定主意，心中暗自思量“看來大哥也認為，甘興霸雖有謀略，但被劉表壓製了幾年，變得心態有些暴躁。而子龍智勇雙全，能為了國家大事，不計較個人的英名。看來此事還得非他不可。”

念頭一過，關羽改口喝令道:“趙雲、黃敘！”

“喏！”

“我令你二人到曲阿佯輸詐敗，可如此如此。你二人謹記，隻許輸，不得贏，否則按軍法處置！”

“末將得令！”二將應聲而退。

“黃忠、甘寧、許褚！”

“末將在！”

“爾等各領三千兵馬，沿途接應。但凡有意外發生，出兵牽製便可。不得與呂軍廝殺做一團。誰若是自作主張，破了我的計謀，定拿他軍法處置！”

“喏！”

關羽吩咐罷，諸將各自前去準備。關羽也去自提一軍，準備在關鍵時刻，再給呂布一顆定心丸。

且說在曲阿城外的寨中，呂布對文醜、宋憲說道:“我與關雲長交手多年，知他最好偷營劫寨。你二人且備好強弓硬弩，沿途多派斥候密哨。等傳回劉軍劫寨的消息，我等各領兵馬，三路伏兵盡出，定讓其有來無回。”

宋憲見呂布說得條條理理，與之前的有勇無謀，好似完全不是一個人。他不禁對呂布重拾信心，趕緊接令出去準備。

是夜月色微明，黃敘自領三千輕騎，來到了呂布寨外。此時營寨內寂靜悄悄，並未有哨探示警，便連黃敘也察覺出了不對。

黃敘假做不知，直接領兵突入寨中。但見周圍空空蕩蕩並未兵馬，突然三面火光大起，喊殺聲齊舉。黃敘佯裝中計，急往寨外而走。

呂布從正南，宋憲從東面，文醜從西邊，三路兵馬掩殺上來。黃敘同呂布交戰幾合，自知不是呂布對手，黃敘不敢戀戰，奪路便走。呂布那裡肯舍，三路兵馬一齊追殺黃敘。

就在此時，又是一陣呐喊，趙雲領兵衝殺而來，待接應了黃敘之後，趕緊往北而走。

呂布怕其中有詐，更兼這黑夜之中並不穩便。他任這兩人離開，也不領軍去追。

等入帳之後，宋憲進言道:“主公，這次眼見就能擒住趙雲、黃敘，為何還要半途而廢?便是連準備的那些強弓硬怒，都沒有派上用場。”

呂布小勝了一場，心中也有點得意，他叉腰看向帳外，

說道:“你跟我和關雲長交手多年。難道忘了他每每劫寨，都會反覆折騰上幾回。我猜這次劫寨不成，個把時辰後劉軍定會再來。”宋憲雖然有所懷疑。但他知道呂布的脾氣，自己現在再和他辯白，肯定沒好果子吃。想到這裡，他也不敢多言。

文醜巴不得呂布大敗虧輸，自然不會多置一詞。他卻不知道自己的想法，此時全部寫在臉上。

呂布瞄了文醜一眼，暗忖“這人果然不和我等一心。待此間事了，定要先除了這個隱患。”

約莫過了一個時辰，趙雲、裴永準備妥當後，複又引兵再來。兩人也怕有弩手埋伏，等悄悄來到寨外不遠處，便一聲發喊，作勢要衝入寨中。

呂布也怕弄巧成拙，趕緊下令弓弩手放箭。但聞一通鑼響，立時寨外一箭之地，埋伏的兵卒立時點燃火把。等看清劫營的劉軍後，呂軍弓弩手一齊俱發。

對面亂箭齊發，趙雲、黃敘也不敢靠近。兩人佯裝中計，趕緊約束住兵馬，領兵往回便走。

這次呂布卻不想放棄，直接領三路大軍追殺出來。待見到二人也不交戰，只是往回便走。呂布心生疑忌，趕緊停兵勒馬，返回營中。然後多派小哨往北邊去探查。

文醜見他這般作為，心中暗哂“明明是你自己害怕，卻要做出這種謹慎小心之狀。”

未幾，便有小校進來稟報道:“北面卻實有三路兵馬埋伏。因為主公及時撤軍，他們見無機可乘，就各自引軍回去了。”

呂布聽後大喜，心中自以為得計。思慮了一陣子，他還是覺得不放心，對二將說道:“你二人切莫放松。自我引兵來到曲阿， 就沒有見過關羽。他每次用兵都身先士卒，我料他今晚必來。”

宋憲、文醜諾然領命。

宋憲心中大喜，隻道是老天開眼，讓自己的主公變得足智多謀起來。雖然是晚了些，但是還來得及。

文醜卻心中不以為然，不認為呂布有那本事，和關雲長鬥智。

呂布看了文醜一眼，心中更恨。但如今是用人之際，他竟能壓住心中的火氣，並未輕舉妄動。

不久之後，關羽便引軍來到了呂布寨外不遠處。他感覺敏銳，早已經察覺了前面埋伏的兵馬。

其後關羽約束住兵馬，佯裝懷疑的對左右說道:“呂布兩次被我派人劫寨，如今這寨中竟然杳無聲息。裡面必然有詐。撤軍！”

隨著他一聲令下，大軍沿著原路緩緩而退。

關羽騎著赤兔馬，暗自想到“呂布確實比以前詭詐了許多。若是以前，子龍和敘兒第二次劫寨的時候，他便會忍不住，領兵出來了。這次竟然能想到派哨探，查查沿路又無埋伏。真是出乎我的意料之外。看來我也要小心一些，否則真有可能會弄假成真，反被他所算。”

不久之後，便有小校到呂布帳中稟報，關羽懷疑前面有伏兵，及時領兵離開了。

呂布聽後非但沒有感到可惜，反而認為這才符合關羽往日的舉止。他反因為能不被關羽算計，覺得有些沾沾自喜。

呂布有些興奮得想到“看來關雲長也並非不可戰勝的。這次我還有十二萬大軍，並不比劉備差上多少，或許還有反敗為勝的機會。看來不用放棄吳郡，領兵往南而撤了。”