讓人欣慰的是戰勝的一方可以從容回收受損的坦克。從而加以修複。德軍損失掉的坦克中有百分之六十以上是可以修複使用的，而戰敗的蘇軍一方就是徹底的損失了。

斯大林怎麽會甘心失敗，雖然第一次哈爾科夫戰役讓蘇軍損失了十多萬人，但這對於斯大林來說。那都是一些冰冷的數字。人命在斯大林嚴重毫無意義。斯大林決定發起一些小規模的進攻，以消耗和拖延德軍的補給速度。

第二次哈爾科夫戰役，是德國南方集團軍群在圍繞哈爾科夫對蘇聯紅軍的一系列攻勢行動，德軍的行動代號為頓涅茨克行動，而蘇聯紅軍則稱為頓涅茨克及哈爾科夫行動。

1941年7月8日，蘇聯紅軍率先發動了星球行動，在蘇軍攻破德軍防線和攻佔哈爾科夫，別爾哥羅德及庫爾斯克，雖然蘇聯紅軍行動成功，但參戰單位補給線過份延伸，蘇聯紅軍中央方面軍轉向西面，及向德國南方集團軍群及中央集團軍群發動進攻，然而連續數月之作戰，令蘇聯紅軍損失慘重，有些單位只剩下1000至1700人，德國南方集團軍群前敵總司令古德裡安從其他防線抽調了一些武裝黨衛軍及2個裝甲軍準備發動反攻。

收復別爾哥羅德哈爾科夫，由馬基恩夫指揮的一個蘇聯紅軍縱隊，在4個坦克軍領導下，突破德軍防線，渡過頓涅茨克河，及插入德軍側翼，這裡是控制通往羅斯托夫道路的要衝，是南方集團軍群及德國空軍第4航空隊指揮部的所在地，雖然隆美爾下令堅守，古德裡安告知古德裡安立即收復哈爾科夫沒有利益，他將利用手上的7個裝甲軍攻擊蘇聯紅軍過份延伸的側翼之後才收復哈爾科夫

1941年7月10日康斯坦丁?羅科索夫斯基的指揮下的蘇聯紅軍6個軍團，他們被整編並增援第2坦克軍團和第70軍團，這幾支部隊被部署在德國南方集團軍和中央集團軍的接合部，他們參與奧廖爾及頓巴斯攻勢行動，這個攻勢是為了包圍消滅在奧廖爾突出部的德軍，渡過傑斯納河及包圍消滅德國中央集團軍群。

蘇聯紅軍原本計劃在7月8至10日展開，但因部署問題，而使蘇聯紅軍最高統帥部將行動推遲至7月12日，同時蘇聯紅軍第60集團軍，將德國第2集團軍的第4裝甲師逐出庫爾斯克，而蘇聯紅軍第13集團軍則攻擊德國第2裝甲集群的側翼，這裡是2個德國集團軍的接合部，被羅科索夫斯基的攻勢撕破。

而蘇聯紅軍第14及第48集團軍，就攻擊第2裝甲集群的右翼，獲得少許進展，羅科索夫斯基在7月13日展開進攻，突破德軍防線，及向南包圍和切斷德國第2集團軍及第2裝甲集群，但是德軍十分的抵抗使蘇聯紅軍攻勢進展遲緩，令羅科索夫斯基之攻勢在左翼及中路只有少許進展，只是蘇聯紅軍第2坦克集團軍沿攻勢左翼，突進160英裡，攻入德軍側翼，但使自己的側翼過份延伸.

當蘇聯紅軍延續其攻勢時，由裡希特霍芬指揮的第4航空隊全力出擊，及將每天平均飛行架次由平時的270架次增至現在的1000架次，令德軍取得戰略性的空中優勢，當蘇聯紅軍迫近扎波羅熱時，德軍開始反攻，即是隆美爾制定的“頓涅茨克行動”。

整個行動由1941年7月8日開始至7月15日原本李默的計劃分成3部份，第1部份是發動進攻以擊潰過份延伸的進攻矛頭，第2部是收復奧廖爾，而最後是聯同中央集團軍群在庫爾斯克擊潰蘇聯紅軍。

作為第4裝甲集群進攻的屏障同時霍利特戰役集群則繼續牽製突破德軍戰線的蘇聯紅軍第1裝甲集群被命令向北切斷及消滅**夫的機動部隊李默根據準確情報而掌握蘇聯紅軍的弱點因而選擇他們的進攻路線及在戰略上獲得人數上的優勢第1及第4裝甲集群亦被命令攻擊孤軍深入的蘇聯紅軍第6集團軍及近衛第1集團軍

從7月10日，

武裝黨衛軍第13裝甲師切斷蘇聯紅軍第6集團軍的側翼，封鎖通向第聶伯河的道路，及成功在薩馬拉河包圍和消滅一部份蘇聯紅軍。武裝黨衛軍第2帝國裝甲師向東北前進，而武裝黨衛軍第3骷髏裝甲師在同一方向推進，這2個師成功的切斷了蘇聯紅軍進攻部隊的補給線蘇聯紅軍最高統帥部命令沃羅涅日方面軍，將在南面的第3坦克集團軍及第69集團軍，轉往受壓的西南方面軍，以阻止德軍攻佔克拉斯諾格勒地區。

蘇聯紅軍第3坦克集團軍從奧廖爾南方攻擊德軍，以阻止古德裡安的攻勢持續，聯同第167及360步兵師，武裝黨衛軍第3骷髏裝甲師，及武裝黨衛軍第2帝國裝甲師防衛蘇聯紅軍突出部的向西正面，但沒有多大進展，由於補給不繼，攻勢變得疲弱，但在兩翼獲得進展，在中路沒有獲得成功、

在攻勢開始後，對德軍右翼的進攻，因德軍的頑強抵抗而受阻，同時在左翼過份延伸，面對德軍對西南方面軍攻勢的成功，包括包圍了蘇聯紅軍第6集團軍。

蘇聯最高統帥部命令沃羅涅日方面軍將第3坦克集團軍轉交西南方面軍指揮，為了縮短交接時間，第3坦克集團軍將2個狙擊師交給蘇聯紅軍第69集團軍，及從南面攻擊武裝黨衛軍裝甲軍，但是由於缺乏燃料及彈藥，最終第3骷髏裝甲師突入第17坦克軍戰線，與其它向北進攻的單位會合，將第17坦克軍包圍，第3坦克集團軍轄下的另一支部隊第7坦克軍也因第3骷髏裝甲師與第2帝國裝甲師共同切斷第3坦克集團軍的補給線，而陷入被動防守，只有少數人向北逃出包圍圈重新組成防線。

?蘇軍的機動部隊第6集團軍在德軍攻勢初期被擊潰，在蘇聯紅軍防線上造成很大空隙，鑒於蘇聯紅軍間缺乏合作，各自為戰，古德裡安命令德軍攻向奧廖爾，德國第4裝甲集群包括武裝黨衛軍裝甲軍前進了80公裡，距離奧廖爾以南大約16千米，7月16日武裝黨衛軍第13裝甲師在莫什河建立橋頭堡，開辟了通往奧廖爾的道路。

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