不過隨著清軍攻勢的不斷增強，清遠城城池的防守越來越吃力，破城不出意外只是時間問題了，李成棟也是拿出老本砸了，幾千本部老卒輪番上陣，顯然是不拔城便誓不罷休，自從六天前得到肇慶失守的軍報，他就陷入了兩難的危機，他深知自己並無後援，明軍援軍一到很有可能裡應外合被包了餃子，所以他必須在明軍合圍前攻下清遠，只是清遠這根狗骨頭實在太難啃了，還沒啃下就崩了他幾顆牙了，正當他打算一鼓作氣，繼續增強攻勢時，又得到三水失守的戰報。　　三水一失，他的幾萬大軍將面臨歸路和糧道被斷的風險，到時候全軍就要不戰自潰了。

　　李成棟氣得摔了幾個茶蠱，他恨老天不公，每到關鍵時刻就要出亂子，在軍帳中來回不停地踱著步，良久後，他似乎下定了決心，召令麾下營官將佐軍議，軍議的最後結果是，陸師維持攻勢不變，繼續攻打清遠城，一定要拿下清遠城，五千水師，除一千留守清遠北江口外，剩余四千全部交由副將施琅統領，前去牽製位於三水的明軍，清剿其部水師，奪去製江權，保證後路和水上糧道的暢通。

　　施琅是福建晉江人，狼目豺聲，為人凶狠。其父曾將瞎眼老母丟棄在山上喂了狼，施琅又將老父拋在山裡，任其生死，為鄉裡所不容，被驅趕了出去，投靠了海寇鄭芝龍，崇禎元年，鄭芝龍接受朝廷招撫後，施琅授職左衝鋒。

　　隆武二年，鄭芝龍降清，施琅隨同叔武毅伯施福順勢投了清廷，被清平南大將軍博洛劃歸到江南巡撫李成棟麾下，在平定廣東的期間，其部下八千水陸兵馬多次立下大功。

　　他對李成棟此次派下的作戰任務很有信心完成，軍令剛下達，便開始布置兵力，他命令手下第一乾將洪習山率大小八十余艘戰船先行出發，做試探型進攻，自己則親率兩百余艘主力艦隊做為第二梯隊隨時支援前方戰鬥。

　　清軍的戰船總數雖然不多，不過火力，戰力都不弱，還裝備有七八艘五百料左右的主力戰船，每艘戰艦上都有六門紅夷炮或千斤佛朗機，這七八艘大型戰船被兩百余艘幾十料或者一兩百料的中小型戰船簇擁在中間，仿佛一個個巨無霸，看上去威風凜凜，氣勢不凡。

　　位於三水的朱由榔君臣，得知清遠的清軍水師分兵南下後，也加緊布置，將水師分為了三個部分，第一部二千余人，一百余艘戰船由水師團副統製高利勳率領，作為先鋒隊;第二部三千余人，三百余艘戰船，為中軍主力，由朱由榔帶領精通水戰的統製余龍親自坐鎮指揮，剩下的水師和一萬侍衛親軍則保衛三水城後方，防止被清軍抄了退路。

　　作為明軍先鋒，高利勳隊共有五百料大型戰船一艘，裝備四門火炮，長舟和快蟹等中型戰船二十八艘，每艘船裝備一門四磅紅夷炮和一門虎蹲炮，剩余八十余艘是網梭船和鷹船等。

　　北江支流多，和寬闊的西江比起來，水量偏小，大型戰船航行時要時刻注意礁石，淺攤，受到了不小的限制，導致整個船隊的速度也跟著慢了半拍。當明軍船隊行駛到橫石磯一帶時，正好與清軍的前鋒洪習山部相遇。雙方隨即展開了遭遇戰。

　　水師副統領高利勳雖然不是多麽高明的水戰專家，卻也有些水戰經驗，在得到前方有不明身份的船隻遊弋的奏報後，他敏銳的察覺到那也許就是清軍的水師戰船，於是果斷下令各船準備作戰。與此同時，清軍洪習山部前鋒也發現對方。

　　當戰船進入火炮射程之內後，

雙方同時下令開炮進攻。　　“轟！轟！轟！……”

　　江面上頓時冒出一股股白煙，雙雙對射還擊。

　　一顆顆實心炮彈攜帶者巨大的動能在彼此的船隊中落下，激起一道又一道水柱，偶爾擊中一兩艘戰船，立馬將木質的船體砸出一個個大洞，帶起了漫天的碎屑。

　　水戰中火炮的命中率很低，十發能中一兩發就是神射了，畢竟一是距離遠，船體小，二戰船在不停地移動中，沒有固定的位置。

　　一方火力強，一方戰船兵員多，雙方幾乎是勢均力敵，所以這場遭遇戰從白天一直打到了晚上還是同一個結果:不分勝負。因為雙方各有損失，又加上夜幕降臨，雙方便各自停止了戰鬥，停泊休整。

　　次日凌晨，戰意高昂的洪習山就率領船隊率先發起了進攻，明軍聞訊後也馬上起錨迎戰。就在雙方剛剛交手之時，寬闊的江面上出現了一支更為龐大的船隊。清軍主將施琅率領他的主力船隊抵達了戰場。

　　清軍主力船隊一到，高利勳就發現局勢已經對己方明顯不利，他立即下令船隊回撤以保存實力。等待余龍的中軍主力船隊到來決戰。高利勳也算有點武將的膽色，他親自率眾斷後掩護部隊後撤。

　　洪習山看出了明軍主將的意圖，他率領所部船隊死死地跟上高利勳部，意圖將這部分明軍拖住乾掉，水戰經驗十分豐富的施琅雖然剛進入戰場，但他根據戰場形勢夜很快就弄清了戰況，當即命令主力船隊全速前進，合擊明軍。

　　洪習山部前鋒十分難纏，追上了高利勳部就一口咬住，而且一旦咬住就任憑明軍如何猛烈反擊也不肯松口。眼看清軍的水師主力離自己越來越近，高利勳部只能奮力死戰，苦苦支撐，以延緩一下被包圍乾掉的時間。

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