就在梧州明爭暗鬥的同時，臨都肇慶已經岌岌可危了。　　在李成棟連番猛攻炮擊之下，城中的軍民死傷慘重，到處都是殘垣斷壁，各城門多次險被突破，要不是城中百姓都不願做亡國奴，齊心協力，拚盡全力協助翟式耜守城抗敵，只怕幾千老弱殘軍連一天都支撐不住，不過即便如此，形勢依舊在不斷惡化。

　　眼看著清軍就要登城而入了，城樓上，翟式耜布滿硝煙的臉上一片莊重，正貫甲攜劍巡視著，看著倚靠在女牆下疲憊不堪的軍民百姓，他沒有說什麽，可悲壯的表情，卻讓每一個軍民心痛，他們手持刀矛，望著翟督師漸漸前去的背影，不禁失聲痛哭。

　　他們不僅為督師、為大明哭，更為自己而哭，為自己即將成為亡國奴而哭！

　　做為大明督師，自皇帝西巡，獨撐臨都危局以來，他沒有一日安閑過，但一切努力，換來的卻是一個又一個壞消息，連皇帝派來的五千援軍也做鳥獸散，到現在城池將破，只在頃刻，翟式耜忍不住悲從中來，潸然淚下，周圍軍民百姓見狀無不為之感動。正因如此，才能爆發出超乎尋常的戰鬥力，若無翟式耜的感召，肇慶的軍民早一哄而散了，可清軍甲堅炮利，人數又多，兵弱將少的肇慶又能支撐的幾時?

　　清軍多次勸降，都為翟式耜所拒，他焚書逐使，堅決不降，立誓死戰到底，為大明江山，為漢家百姓，堅守住廣東最後的堅城。

　　紅日已西沉，天色已陰暗，城頭的那杆紅色的“明”字大纛旗卻依然在招展。翟式耜站在旗下，對前路一片迷茫。

　　突然城下清兵呼聲大起，城牆一角已被清軍突破，十數個清兵順勢爬上城頭，督戰的李成棟見狀狂喜，他知道兵弱將少的肇慶之所以能如此抵抗，靠的就是一股意志，一旦能突破一點，明軍必然意志崩潰，心散而敗。

　　他一邊指揮繼續攻城，一邊命親兵高聲頒布賞格:“破城之後，許洗城三日，所獲財帛美女皆歸私有！”

　　聽到主帥的賞格，清兵更加勇猛，如潮水般的往上湧，城頭湧上的清兵越來越多，破城已成事實。

　　不一會兒，城下傳來陣陣驚呼:“不好了，韃子攻破南門了……”城頭的明軍仍在驚疑間，南門下的明軍已經開始向城中敗退，南門被攻破的消息就像是瘟疫一樣，飛快的傳播開來，明軍瞬間就崩潰，人人都沒了鬥志，再也抵擋不住。清軍趁勢蜂擁衝上了城頭。

　　當此時，張同敞當機立斷，欲要帶著三百親兵隊擁著翟式耜往城西退去。被翟式耜嚴詞拒絕，他滿面硝煙，高舉著長劍，嘶聲喊叫:“不能退，守住，死也要守住！”

　　“守不住啦！南城已破，韃子已經入城了，好在城西還在我軍手裡，老師快隨學生突圍吧！”張同敞含著淚，絕望的說道。

　　“守不住，那就死！”翟式耜抬眼望了望城內受難的軍民，一臉的絕決:“天子把肇慶交給本閣，本閣怎能棄城而走?國事頹唐，就是因為臣子不能盡心守責，本閣既為督師，城在人在，城亡人亡！”

　　“不能啊！”張同敞悲切的道:“如今朝廷由王坤、王化澄專權，他二人欺上瞞下，禍國殃民，若老師在，他們還有顧忌，老師不在，我大明就真的沒希望啦！”說到最後，他終於下定了決心，二話不說，吩咐親兵拖著翟式耜就往城西退去。

　　“別山，你幹什麽，快放開我！”翟式耜驚怒道:“本閣是督師，你要犯上作亂嗎?”

　　“老師，

先委屈您一下了。”　　“你要棄城而逃?你這個懦夫！快放開本閣！”

　　張同敞沒有因為翟式耜的震怒而退縮，他指揮著親兵，飛速沿著城西撤退，城中火光四起，一片大亂，各門仍在血戰，到處都有廝殺聲，張同敞頂盔貫甲，手執橫刀，當先開路，在呼嘯而來的清兵陣中左衝右突，拚盡全力的殺下城來，直奔西城。

　　李成棟也沒想到剛烈的翟式耜會在城破後第一時間撤退，等發現不對時，翟式耜已經在張同敞的裹挾下，帶著三百親兵，騎馬從西城逃走了。

　　李成棟驚怒交集，忙帶著本部三千騎，也跟著飛速追去。

　　“一定要活捉翟式耜！”他大聲下著軍令。

　　“活捉翟式耜！活捉翟式耜！”麾下三千親騎，揮舞著刀矛，馬蹄如雷，戰意高昂。

　　因為南明軍隊缺馬，所乘坐的大多是雲貴產出的小滇馬，馬速遠沒有清軍的北地壯馬跑得快， 眼看著兩支人馬的距離越來越近，張同敞知道在這麽跑下去，遲早被清軍追上一鍋端。

　　等經過一段狹長的山坡的時候，他沒有過多的猶豫，對著身側的親衛隊副隊長，遊擊將軍劉明遠道:“選二十騎，帶著督師先撤，我來負責斷後！”

　　“還是由末將來吧！末將是武人，馬革裹屍本是武將的歸宿，先生一介文士，不必如此。”

　　“國破家亡，何分文武?劉將軍不必多言，執行軍令！”望著越來越近的敵軍，張同敞鋼牙緊咬，肅容說道。

　　“是！”劉明遠無奈的拱了拱手，悲徹的接下了軍令，他知道此時選擇斷後意味著什麽。

　　看著翟式耜在二十騎的護衛裹挾下漸漸奔遠，張同敞心中默默地道:“大明可以一日無學生，確不可一日無老師，老師，保重了！”

　　向西方拜了三拜後，張同敞起身對著身側二百余名親兵，慨然道:“諸君，殺身報國的時候到了，可敢隨學生與韃子死戰?”

　　眾親衛被翟式耜和張同敞的大義感召，早就有了效死之心，此時被張同敞一激，更加熱血沸騰，早就將生死置之度外了，當下齊聲說道:“吾等願與大人同死！”

　　“好！好！好！不愧是我大明好男兒！”張同敞大聲讚道，目光中說不出的欣慰。

　　眾人騎坐在坡道上，靜靜地看向前方。片刻之後，開始隱隱聽到了馬蹄之聲，緊接著如狂風暴雨般席卷而來。

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