李成棟的大本營沿河而建，建在一處高地上，方便取水的同時也方便守衛，大營後是大片茂密的灌木從林，在大營外的西面，有一片方圓數百丈的低窪谷地，谷地的北面和南面各有一條小河，河的對岸也是濃密的灌木林。這樣，谷地三面不是小河就是樹林，只有進入谷地的東面可直通清軍的大本營，這是一處絕佳的伏擊地帶。明軍的夜襲部隊要想偷襲清軍大營，必須經過這一片谷地。　　當李成棟得知這天晚上明軍將會發起夜襲後，他就開始了精心布置。他先將大營撤空，然後集中了所有本部精銳和福建系鄭芝龍部步卒，由武毅伯施福和義子李元胤各率領步卒一千余，分別埋伏在谷地兩面的兩條小河對岸。在大營後的灌木叢林中，李成棟親自統帶本部人馬埋伏下了兩千余步卒和近兩千騎兵。

　　就在他秘密調兵遣將，應對明軍偷襲時，原明降將總兵葉成恩、副將張道瀛、李仰臣等齊集到李成棟帥營，要求率部參戰。

　　但李成棟卻將葉、張諸部其他原明降軍留作預備隊，駐扎在離大營六七裡的地方，必要時奉命增援，這使得諸將極為掃興，卻又不得不遵命而行。

　　李成棟之所以如此安排，一是考慮到降軍戰力低下，隻適合做炮灰，打打順風仗，不適合安排重任，二是因為現在是非常時期，大軍糧道已斷，軍中缺糧，降軍內部已經有些不穩，私下裡頗有怨言，除了福建系的，兩廣系的降軍已不太可靠，要不是他在軍中積威甚重，又有幾千本部效死老卒以為爪牙，恐怕早已軍心大亂，大軍不戰自潰了。

　　鑒於這些原因，他不能不考慮關鍵時刻降軍臨陣倒戈，衝撞己軍的情況，故作出了如此安排。

　　當焦璉發覺清軍大營是一座空營，率夜襲的明軍退到那塊谷地時，李成棟一聲令下，在本部老卒的護衛下，從營後的灌木從林中衝了出來，穿過空空如也的營地，徑直衝向谷地上的明軍。

　　當先的是一千余戴盔批甲的騎兵，他們從位處高地的大營上，奮力往下衝向谷地上明軍，猶如一面鐵牆，鋪天蓋地，給混亂中的明軍以極大的震撼力。明軍偷襲失敗，在慌亂之中看到清軍的騎兵如此恐怖的衝殺，不由膽肝俱裂，在朦朧的月色中，難以組織有效的防禦陣型，有的在谷地上到處亂竄，有的則奔向兩面小河邊，企圖越過小河突圍。

　　這時，埋伏在小河對岸樹林中的清軍在施福和李元胤禛的率領下一擁而出，衝向谷地上的明軍。衝在最前面的則發射出雨點般的箭矢和鉛子，射向明軍的夜襲部隊，大批明軍在一片混亂中中箭中彈倒地，接著，七千余清軍吼叫著從四面八方包圍過來，把谷地上的三千余夜襲的明軍部隊團團圍住。

　　陷入包圍的明軍遭此一連串的突然襲擊，軍心大亂，失去了反敗為勝的念想，在統帥焦璉嘶聲力竭的指揮呼喝下，後隊明軍被迫改為前軍，拚命地破圍潰逃，李成棟早已算到這一點，他一面在外圍布置了層層的遊騎，抄殺突圍而出的潰兵，一面令麾下主力衝入混亂地明軍中，大肆砍殺，雙方糾纏在一起，在黑夜中拚命廝殺。

　　此次突襲的明軍是侍衛親軍中最精銳最勇猛的一批士卒，其中大多是焦璉舊部，久經沙場，有相當豐富的戰爭經驗，這些沙場老卒雖然遭到清軍突然的伏擊，但還是有相當一部分及時反應過來，結成五人或三人一組的鴛鴦小陣和三才陣等，與清軍展開慘裂的拚殺。

　　清軍的鐵騎在經過幾波衝殺後，

已差不多失去了作用，雙方步卒全都混戰在一起，於是騎兵紛紛下馬和步卒一起戰鬥。　　空曠的谷地上，震耳欲聾的喊殺聲和刀槍相擊聲，還有雙方軍士倒下時發出的慘叫聲交織在一起，呈現出一幅異常慘烈的畫面。焦璉的周圍集聚了大約五百名步騎，他們保護著主帥邊戰邊退，但是在黑夜中，到處都是拚殺在一起的兵卒，戰馬根本無法奔跑。焦璉見情況緊急，立即下馬，邊戰邊徒步向後撤退。

　　在一片混戰中，清兵見焦璉這邊的明軍拚命地聚在一起，保護著他且戰且退，知道焦璉不是一般的明軍將領。於是，清兵們紛紛地向焦璉這邊衝殺過來。一時間，焦璉周圍成了雙方拚殺最激烈的地方。

　　面對著逐漸圍攏而來的清兵，焦璉憑著難以想象的神勇，在千軍萬馬中馳突，他槍挑箭射，鞭打刀砍，在步騎親衛的護衛下，殺散了一批又一批湧上來的清兵，一層一層地突破包圍圈，攔截他的清兵被他那股雙睛充血、面容猙獰的拚命勁兒震懾住了，怕遭到他的毒手，紛紛逡巡而退，眼看著焦璉及其周圍的幾百步騎就要突破重圍而出。

　　隨著時間的推移，雙方的傷亡也越來越大，包圍圈外，層層親兵護衛之中的李成棟內心也焦急起來。己方人數雖然多於偷襲的明軍，但在這個並不寬敞的低窪谷底上，兵力難以盡數施展開來。對方的夜襲部隊相當一部分戰鬥意志出乎意料的頑強，主帥也是勇不可擋，繼續拖下去，很明顯會對己方不利，最後即便殲滅了這支偷襲的明軍，自身的傷亡也不會小。想到這兒，他覺得必須馬上改變戰術，盡快瓦解這支殘軍的戰鬥意志，結束夜戰。於是，他喚過一名傳令官，下達了新的軍令。

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