施瓦辛格扮演天網製造出的第一個T800-101型終結者，他沒被派去投入實戰，而是一直留在終結者的製造工廠裡，負責調試新造出來的終結者。
由於其外表使用的是人類皮膚，加上經常在工廠裡接觸一些放射性物質，他的外貌在十年後就衰老成六十多歲的樣子，成了一個老終結者。

此時的人類反抗軍發明了一種電磁槍，可以發射出強大的電磁波，造成被射中的終結者短路，無法再繼續行動。

反抗軍靠著電磁槍在之後的戰爭中是節節勝利，機器人軍隊是步步敗退。

某天，一支反抗軍部隊奉命進攻老終結者所在的工廠，他們乾掉守衛的一些終結者後，老終結者手持重型機關槍出場了。

他掃射乾掉了許多反抗軍士兵，最後被這支反抗軍部隊的隊長用電磁槍擊中，短路後倒在了地上。

此時，終結者的增援部隊趕到，在工廠裡搜尋反抗軍士兵。

反抗軍這邊還剩幾個人躲在一個用來調試終結者的房間裡，思考怎樣才能逃出去。

隊長是個電腦天才，他急中生智，把老終結者也拖進了房間裡。

他先是拔出老終結者頭部裡的芯片插進電腦裡修改程序，再用房間裡的設備修好了老終結者的身體，最後把芯片重新插回了老終結者的頭部。

於是，老終結者成了反抗軍一邊的機器人。隊長命令他乾掉其他終結者，掩護反抗軍撤退。

老終結者便撿起機關槍朝終結者們射擊，掩護反抗軍登上了一艘飛行器。

他最後也上來了，跟隊長一起到了反抗軍總部，見到了康納。

隊長向康納說了經過，這時一個年輕版T800-101型終結者混在一輛運送傷兵的運兵車裡，發現康納後向他舉槍射擊。

老終結者搶先衝到康納面前擋住了子彈，並用電磁槍乾掉了那個年輕版的自己。

康納決定將老終結者留在身邊當保鏢，然後率領反抗軍大部隊直接進攻天網所在的基地。

天網此時製造出了第一個T1000型液態終結者，同時也製造出了第二台時間機器。

天網的模樣是一台巨型電腦連接著多條機械觸手，它先命令一個中年版T800-101型終結者保護好時間機器，又命令T1000去殺死康納。

T1000通過變化外貌混入反抗軍部隊，尋找機會對康納下殺手。

在反抗軍進攻天網基地的同時，老終結者為了保護康納也跟T1000展開了一場殊死較量。

最後老終結者在天網基地裡用一罐液氮凍住了T1000，把T1000砸碎後又用強酸融化了碎塊。

當反抗軍士兵跟終結者們大戰時，康納、隊長、老終結者三個人來到了天網面前。

經過一番苦戰，老終結者最後用高能炸彈炸掉了天網的機械觸手，使其癱瘓了。

天網告訴康納，自己已經造出了第二個T1000，並命其用時間機器穿越去殺小時候的康納。

隊長用基地裡的電腦找出了時間機器庫房所在的位置，他們三個人急忙前往那裡，想要阻止T1000穿越。

他們剛走，從天網的電腦身體裡爬出了一隻機器蜘蛛，它是天網核心，趁機逃走了。

當三個人到達庫房大門前時，看到了裡面那個T1000的背影和剛關上的大門，還有在門前負責守衛的中年版T800-101型終結者。

康納、隊長、老終結者的電磁槍此時都沒電了。康納還有一把電磁手槍，但剛拔出來就被中年版T800打飛了。

之後三個人都被中年版T800撂倒在地上。老終結者甚至被中年版T800扯掉了右臂，身體被撕成上下兩半扔到一旁。
當中年版T800準備要乾掉康納時，老終結者發現那把電磁手槍就在自己旁邊。他用僅剩的左手拿起槍擊中了中年版T800。
中年版T800短路後倒在地上，老終結者也無法行動了。

康納和隊長打開大門後看到了半跪在時間機器上的T1000。T1000抬起頭，用冰冷的目光盯著康納，接著便在刺眼的強光中消失了。

此時反抗軍的士兵們也都趕了過來，隊長問康納是不是再派個人去保護小時候的他?

康納看了看倒在地上的老終結者和中年版T800，思考了一下，叫隊長把他倆的芯片都拔出來，再立刻修複好中年版T800。

等中年版T800被修好後，康納把輸入新程序的老終結者芯片插入到了中年版T800的頭部裡，讓他去保護小時候的自己。

最終，帶有老終結者芯片的中年版T800半跪在時間機器上，穿越到過去，成為了《終結者2》裡的T800。(完)