建安二年，公元197年，趁著曹操與虎牢關下大敗，荊州牧劉表協同揚威將軍張繡合計八萬大軍打著“清君側誅曹操”的口號大舉進攻許昌，二者兵分兩路，一路張繡統兵三萬，一萬步卒兩萬精銳的西涼騎兵兵出葉縣直逼昆縣，第二路有荊州上將文聘統帥，步卒四萬五千人，騎兵五千合計五萬從舞陰出發直逼郾城。

　　荊州天下富饒之地，黃巾之亂荊州除了南陽一帶爆發有大規模的叛軍其他郡縣都幸免於難，因而大量的中原人口湧入荊州，致使荊州的經濟空前繁榮，有感於騎兵的強大，劉表陸陸續續通過漢中這條線購買了大量西涼戰馬，組建了一支約莫萬人的騎兵，有其從子劉磐統帥。

　　即便是雄踞四州之地的袁紹騎兵也不過兩三萬之數，而深處南方的劉表擁有一支可觀的騎兵可見劉表的勢力，此次出兵許昌劉表不僅派了文聘這員荊州柱石，更配備了蔡中、蔡和、黃忠、王威，張虎(江夏賊非張遼之子)，陳生等一眾武將，而且還讓劉磐統帥五千騎兵助陣，足見劉表痛打落水狗的決心。

　　歷史上的劉表被曹操譽為守土之犬，不思進取，在官渡之戰前劉表尚有北上之意，而等官渡之戰曹操大勝後劉表徹底斷了北上的念頭，除了重兵駐守江夏防備孫權幾乎沒有什麽大的作為。

　　此次曹操西進長安，劉表本來也是持觀望態度且當時正好斥候來報孫策有進犯江夏的意思，劉表的心思都集中在了江夏，誰知沒有等到孫策進犯江夏的消息卻等來曹操在虎牢關下大敗的消息，劉表那顆死寂的心突然間仿佛又活了過來散發出無窮的生機。

　　劉表位列八駿之一，更是單槍匹馬入荊州，這份能耐古今能有幾人比。而楊碩的崛起絕不僅僅只是一個奇跡而是一連串的連鎖反應，劉表也因為一連串的變化，胸中的雄心壯志再次蓬勃而發。

　　劉表明白曹操作為中原的統治者他比任何一個諸侯面臨的壓力都大，其後曹操遷都於許昌達到了挾天子以令諸侯的目的，但同樣將所有諸侯敵視的目光引到了他曹操的身上，這其中也包括北方霸主袁紹。

　　若果說曹操如同歷史上那般一路奮勇直前，先滅張繡、後滅袁術、劉備、呂布，雄踞兗州、豫州、徐州、司州，勢力強大那麽借助天子的威名曹操可以為所欲為，但是現在麽，隨著曹操在虎牢關下的大敗，實力大損，就像周天子一般，沒有勢力還想號令天下除了被人打臉還是打臉，而今的曹操面臨的就是這種局勢。

　　曹操的落敗是眾諸侯喜聞樂見的，劉表知道即便自己不出手，其他人也絕不會放過這個痛打落水狗的機會，首先就是被奪了豫州盤踞壽春的袁術絕不會錯過機會。

　　或許有人會問既然遲早有人要對曹操出手為何不等其他人動手之後，趁曹操手忙腳亂之際打曹操一個措手不及呢?

　　因為劉表有他自己的打算！

　　首先當年十八路諸侯討董，劉氏宗親除了一個劉岱竟再無一人參與到討伐董卓的行動中，讓身為八駿之一的劉表頗有點掛不住臉面，其次等袁術等諸侯出兵後劉表就再也打不出“清君側誅曹操”的口號，要知道古代出征師出有名很是重要，再者盤踞南陽的張繡始終是他心中的痛，當時北有強敵曹操，東有日漸崛起的小霸王孫策，劉表盤算這利用精銳的西涼兵抵擋曹操的進攻，但是如今曹操實力大損不複昔日光景，留著張繡也沒有任何意義，而且荊襄大族都不喜歡張繡這個西涼諸侯，

這次正好是一個鏟除張繡的機會。　　在劉表看來，等他攻破許昌才可以真正實現挾天子以令諸侯的目的，因為他有實力有富饒的荊州為依托，且他也姓劉。

　　當劉表打出“清君側誅曹操”的口號後，天下嘩然！誰也想不到一向給人忠厚溫和的劉表會率先出兵，他們想過曹操兵敗虎牢關，袁術會率先出手、想過呂布、甚至袁紹，根本就沒想過劉表，沒想到到頭來最最不可能的劉表，反而率先出兵了，可說是驚呆了一眾人的眼球。

　　而劉表所祭出的殺手鐧“清君側誅曹操”也讓眾人想到當初七國之亂，吳王劉濞為首的七個劉姓宗室諸侯由於不滿漢景帝采用晁錯的建議，削弱諸侯王勢力、加強中央集權，削減他們的權力，以“清君側“為名聯兵反叛。 而今天子被權臣曹操禁錮在許昌，劉表打出這樣的旗號正好給了眾人一個與曹操開戰的理由。

　　劉表以文聘為主將，韓嵩、傅巽、鄧曦為參軍，蔡中、蔡和、劉磐、黃忠、王威、張虎、陳生為將軍協同揚威將軍張繡出兵八萬浩浩蕩蕩從南陽出發，目標直指許昌。

　　文聘以黃忠為先鋒，黃忠不負眾望，一箭射殺豫州吳房縣令搶先佔據吳房，吳房距離許昌不過百十多裡路，另一邊張繡大軍已過葉縣直逼昆陽，而昆陽距離許昌僅僅五六十裡路，快馬加鞭半天的功夫即可抵達，瞬間許昌大亂，人心惶惶。

　　半夜時刻得知兩路大軍齊逼許昌，驚得曹操顧不得穿衣，直接身穿著睡衣召集一眾文武議事。

　　曹操與一眾文武在虎牢關大敗之後就曾想過會有人趁火打劫，他們首先想到的就是袁術，所以才會大方的賞賜楊碩和張繡以期穩住二人，至於劉表眾人根本沒有考慮過。

　　而因為郭嘉被發現的緣故，不得不讓曹操加封楊碩為鎮西將軍、司隸校尉、平陽候，惹得張繡嫉妒心大發始料未及，以至於同劉表沆瀣一氣同時出兵許昌。

　　因為沒考慮到劉表，曹操幾乎將所有的兵力都投放到了東部戰場，主要防備袁術、呂布的進攻。夏侯淵、夏侯惇、於禁、李典等沒有受傷的武將一字兒擺放在徐州、壽春一線，而留守許昌的都是曹仁、樂進、許褚這些受了傷的武將，還有新近招募的司行方。

　　劉表來勢洶洶不但是一眾諸侯震驚到了，曹操也是震驚的不行，頭疼病似乎有再次爆發的可能性。