1940年春，中共中央作出八路軍應派部隊與新四軍合力發展華中的部署，陳毅率新四軍主力北上，八路軍黃克誠率部南下，準備開辟蘇北抗日根據地。

1940年10月，新四軍取得黃橋決戰的勝利，陳毅在鹽城和黃克誠會師，成立華中新四軍八路軍總指揮部，葉挺任總指揮，陳毅任副總指揮並代理總指揮，中共中央中原局書記胡服(劉少奇)任政治委員，統一指揮隴海路以南、長江以北的新四軍和八路軍部隊。

開辟鞏固蘇北根據地的是第3師兼蘇北軍區，黃克誠任師長兼軍區司令。蘇北根據地包括淮海、鹽阜兩個地區，分別建立軍分區和行政公署。第3師由八路軍第5縱隊改編，改編初期兩萬余人。

此時的蘇北大致上是第3師、黃橋決戰中失敗的國民黨江蘇省主席韓德勤的部屬王光夏部隊、日偽軍三角格局，三方相互間都會有戰鬥、摩擦，東北軍霍守義部隊也南下到達蘇北。而對新四軍的主要威脅來自於日偽軍的“掃蕩”和韓德勤部隊的摩擦。

1943年3月17日深夜，淮陰城門大開，大隊的日軍悄悄地列隊出城。

這股鬼子是侵華日軍的主力之一——川島25師團，師團長叫川島。行前，川島說:“這一次一定要把共產黨的首腦機關一網打盡。不是一網，不收兵;不打盡，不收兵！”

原來，他要去合圍“破擊”新四軍的首腦機關所在地。這次，川島集中了淮海敵佔區所有的日軍，一共3000多人，100多門火炮。25師團殺氣騰騰向六塘河逼進。六塘河是日軍合圍的中心，情況十分緊急！

新四軍7旅披星戴月急行軍，終於搶趕在日軍前到達了川島北犯的必經之路——劉老莊。

劉老莊是蘇北平原上的一個普通村莊，人不過百戶，地不足百畝，距淮陰城50多裡，緊靠淮沭公路右側，地理位置十分重要。為了主力掩護黨政軍領導機關和群眾的安全轉移，19團團長胡炳雲隻安排一個連的兵力在劉老莊一線展開阻擊戰鬥，遲滯日軍的行動。4連受命承擔這個艱巨的阻擊任務。

4連連長叫白思才，指導員叫李雲鵬。

3月18日，東方剛剛露出一線曙光，川島就趕早率領大部隊行動。鬼子兵的尖兵連走在最前面，後面跟著大隊人馬，其中，川島帶來的高級指揮官就有三四十人，他們個個騎著高頭大馬，身跨東洋刀。

日軍來勢凶猛，站在村頭的哨兵來不及跑步報告，隻得鳴槍報警。不到幾分鍾，日軍就急速地進入4連的伏擊圈，雙方相距五六十米時，白思才縱身躍起，手中的重機槍首先發出怒吼，全連的火力一起猛射，鬼子的尖兵成片倒下，後續部隊半天回不過神來，丟下幾十具屍體，各自逃之夭夭。4連無一傷亡。

川島這次是親自出征，一見尖兵被打死，惱羞成怒，立即用東洋話大喊:“各路人馬包圍劉老莊。”日軍3000多人馬上從四面向劉老莊迂回，形成了包圍圈。

4連總共才82人，且彈藥又不多。面對強敵，白思才果斷地說:

“撤出劉老莊。”

然後，他們在村北面一片開闊地帶的“抗日溝”裡選擇位置進行固守，阻止日軍前進。但是，他們仍處在日軍的包圍之中。

上午9時左右，川島發起了第一次衝鋒，可是，鬼子在前進沒到30米遠時，就被4連猛烈的火力打了回去。

第一次衝鋒失敗後，川島把指揮所移到了劉老莊東頭，命令:“把機槍架在房頂上！”

他這一架機槍，構成了東西兩頭交叉火力網，攻擊點集中瞄上了北面的4連陣地。

隨即，日軍一個中隊向4連發起了猛攻，在距4連陣地百米遠時，4連的槍榴彈集中打向敵人的火力點，使其變成了啞巴。進攻的日軍失去了火力掩護，白連長趁勢組織輕重機槍一齊開火，向衝擊的步兵猛掃，日軍馬上亂了套，傷亡一片，往回逃跑。在逃跑時，他們又被4連的神槍手當作活靶子，一槍一個地“報銷”了。

突然，幾十個亡命之徒冒死爬到4連陣地前沿，白連長一聲令下，戰士們躍出戰壕，端起刺刀殺向敵群，不到10分鍾，他們全部變成了刀下鬼。川島的第二次衝鋒又以慘敗而告終。

中午，川島又用了兩個支隊的兵力發起了第三次衝擊，投入的兵力一次比一次多，火力一次比一次猛，但都以失利而告退。下午2時，他暫時停止了衝擊，準備與八路軍進行“大決戰”。在發起進攻前，川島不停地來回踱步，突然，他停在一個胳膊扎著繃帶的少佐前，眼睛狠狠地盯著他:“山本，你的支隊呢?你的士兵呢?”

山本少佐嚇得倒退了兩步，“報告師團長，實在衝不上去啊！”

川島上去，狠打了山本一個耳光，吼道:“你不配做大和民族的軍人！來人把他拉出去槍斃！”

“啪！啪！”兩聲槍響，山本命歸黃泉。

川島此舉，用的是“戰前激將法”。之後，川島用凶狠的目光環視了一下筆直站立的各支隊指揮官，一字一句地說:

“我命令，集中所有的山炮、迫擊炮、步兵炮、擲彈筒，向中國人的陣地開火，要把他們的陣地炸成平地。”

他的各支隊指揮官果然被“激”起來了，頃刻間，日軍的炮彈成串成片地呼嘯著飛到了4連的陣地上，彈如雨下，大地都已經抖動起來了。從天上到地面，方圓兩裡之內變成了一個大大的煙柱。4連防禦的是一條寬5尺、深4尺的壕溝，它幾乎被日軍的炮火摧平了。

各排的傷亡不斷增加，但是勇士們死死地堅持在陣地上。工事摧垮了再修，掩體毀了，用背包堵上去，輕傷員包扎好傷口繼續戰鬥，重傷員拖著腿為戰友們壓子彈，遞手榴彈。經歷了六個多小時的炮擊，4連的陣地依然屹立不動。

戰鬥平息了，突然，一發炮彈炸來，把連長白思才炸翻了。當他蘇醒過來時，胳膊上流著血，左手已經不知道到哪去了，他自己包扎了自己。

指導員李雲鵬巡視著交通壕，全連82人只剩下30人了，而且大部分負了傷，沒有負傷的已經與敵人激戰10個小時，子彈和手榴彈幾乎打光，他們已經一天沒有吃一點飯，未沾一滴水，個個精疲力竭，肚子餓得咕咕叫，嘴唇乾得裂出血來。

傍晚，又一陣狂轟濫炸。之後，日軍停止了炮擊，借著夜幕，湧到了4連的陣地前沿。白思才連長“謔”地躍出了戰壕，大喊一聲“殺啊！”李雲鵬揮舞上了刺刀的步槍衝了上去，在一片氣壯山河的喊殺聲中，戰士們端起刺刀，一躍而出，與敵人展開了白刃格鬥。戰士們的刺刀捅彎了就用槍托砸，槍托砸碎了，就用小鍬砍，小鍬砍斷了，就用牙齒咬。這場悲壯的白刃格鬥後，4連的勇士全部倒在這片血的土地上。

待一切都悄然無聲了的時候，川島提心吊膽地走進戰壕，來到4連守衛的陣地，企圖找到點“戰利品”。可是，他不但沒有抓到一個俘虜，而且連一支完整的槍也找不到。望著這片焦黑的土地，川島這時才發現，與他的3000精兵殊死搏鬥了一天多的竟是新四軍的1個連隊82人，而他的部下卻死傷了600多人！川島拄著指揮刀沮喪地站在這片硝煙和鮮血浸染的土地上，突然，他轉頭看了看自己眼前300多名頭破血流、斷臂殘腿的傷兵，仰天怒吼:“八路軍，大大的壞了！”

82位勇士全部犧牲的噩耗傳到了新四軍7旅，彭明治隨即命名4連為“劉老莊連”，重新組建了新4連。

劉老莊戰鬥影響很大，3師師長黃克誠在寫回憶錄時，特意提到這場戰鬥，說:

第7旅19團4連82名指戰員激戰竟日，反覆肉搏，斃敵170多人後，全部烈犧牲。