張角領導的黃巾軍失敗後，除了張牛角率領的這支部隊外，還有自稱“神上使”的張曼成，帶領黃巾軍戰鬥在南陽地區;波才、彭脫等人率部轉戰於汝南、陳國一帶，由於張曼成、波才、彭脫等人在朝廷的心腹戰鬥，所以成了朝廷新一輪鎮壓的主要目標。

　在南陽，張曼成部以重兵圍攻宛城，遇到南陽太守秦頡的頑強抵抗，雙方相持百余日，張曼成部已經成為一支疲憊不堪的隊伍，不久，張曼成在挑戰的過程中被冷箭射死，義軍推舉趙弘為統帥，繼續進攻，終於攻克宛城，並把部隊發展到十余萬人。可是就在這時，朱儁率領漢軍主力進抵宛城一線，會同荊州、南陽地區的地方武裝圍攻宛城。經過頑強奮戰，趙弘多次挫敗官軍的攻勢，守住了宛城。可是他未能乘勝出擊，擴大戰果，使得朱儁能夠重新集結力量，繼續進攻。不久，朱雋運來從青州征調的投石器，戰鬥中，趙弘被巨石擊中身亡，韓忠成為了新的統帥，又與漢軍相持了一段時間。朱儁見強攻不易奏效，這時便偽裝撤圍欺騙義軍，暗布伏兵，伺機進擊。

　缺乏作戰經驗的韓忠，見漢軍撤退，中計出城追擊，結果在中途遭到伏擊，損失慘重，韓忠隻好投降，卻被朱雋斬首，送到京城表功。黃巾軍余部在孫夏帶領下退保宛城，但因眾寡懸殊，無法固守，在跟隨而來的朱雋的瘋狂進攻下，撤出宛城退向西鄂精山。朱儁跟蹤追擊，孫夏戰死，義軍犧牲者達萬余人，南陽黃巾軍鬥爭到此歸於失敗。

　與此同時，波才部擊敗了想撿點戰功的董卓的進攻，並乘勝圍攻皇甫嵩於長社，形勢對義軍十分有利。但遺憾的是，波才軍缺乏軍事經驗，依草結營，戒備不嚴，結果反被皇甫嵩深夜縱火燒營，實施突襲，造成義軍的慘重損失。皇甫嵩會合董卓、曹操兩部漢軍，乘機進擊，大敗波才軍，殘殺起義將士數萬人。破波才義軍後，官軍乘勝進攻汝南、陳國義軍。不久，波才義軍余部在陽翟，彭脫義軍在西華，又遭慘重打擊，歸於失敗。

　在朝廷進攻張曼成、波才、彭脫的時候，攻擊涿郡遭到劉備堅決抵抗的張牛角在張燕的建議下，撤退到中山、常山、趙郡、上黨、河內等郡國山區活動，短短幾個月，就聯絡了數十萬人馬，號稱“黑山軍”，不過部屬很多，大部有兩三萬人，小部有五六千人，他們共同推舉張牛角為帥，開始了艱苦的鬥爭。

　劉焉因為為皇室宗親，加上他善於打點，眼見幽州又將成為一個風暴的中心，上下打點的他得以離開了幽州，成為了益州刺史，雖然劉焉身體不好，但是他的基業有他的兒子劉璋繼承，所以也沒有劉備的份，劉備隻好請辭，投奔了他的同門師兄公孫瓚。新任幽州牧劉虞，到任第一件事情就是征討漁陽張純、張舉兄弟的叛亂，公孫瓚推薦劉備給劉虞，劉虞見之大喜，封劉備為都尉，令其領兵出征。劉備引兵長驅直入，直搗張純、張舉老巢，與之大戰數日，挫動其銳氣。張純帶兵十分殘暴，其手下人心思變，在劉備的策劃下，張純帳下頭目刺殺張純，將頭獻給了劉備，張舉在部下皆反的情況下，也自殺身亡，劉備平定了漁陽之亂。劉虞向朝廷表功，朝廷升他為高堂縣令，竟然成了田豐的手下。榮皋利用自己的權力，將之遷為平原郡丞，和田豐一起掌管平原，對抗迅速崛起的袁紹。如此一來，桃園三兄弟終於聚首，不過，他們都成了榮皋的手下，沒有了自己獨立在亂世一展身手的機會了。

　前將軍鼇鄉侯涼州刺史董卓在鎮壓黃巾的戰鬥中無功，本來要被朝廷治罪，但他賄賂十常侍得以幸免，不僅如此，在何進的大力周旋之下，西州二十萬大軍反而成了他的手下，手握重權的他開始不滿足於一隅之地稱王了。

　天下陷入了短暫的平靜之中，但是各地方勢力都在大肆擴展自己的軍隊，兼並小勢力，擴大自己的地盤，平靜只是暴風雨的前奏罷了。

　暴風雨終於來臨了。

　靈帝由於長期沉迷於聲色之中，中平六年(公元190年)四月，靈帝病篤，在何進的影響下，何進妹妹所生的皇子劉辯被立為皇帝。

　大權在握的何進決定全面清算宦官勢力了。他暗暗發出命令，命令出自於自己門下實力最為雄厚的幾路地方勢力——涼州刺史董卓、青州刺史榮皋、冀州刺史袁紹、袞州刺史曹操帥軍進京助他剿滅十常侍勢力。

　一個月後，快馬送來的密令到了榮皋手上，榮皋立刻召集身邊眾人對此事進行商議。

　已經長伴榮皋左右的周瑜看了歎道:“宦官之禍，自古以來就有，如果要治罪，只要把為首的除了就夠了，何必召集外來兵馬呢，現在大將軍想要一網打盡，事情肯定會暴露，我認為大將軍此舉一定會失敗。”

　已經從侍衛大營以十分優異的表現畢業的郭嘉也歎道:“天下又將為大將軍此舉而大亂呀。”

　不過商討到最後，榮皋還是決定帥一部前往京城。考慮到陸路要經過數個勢力的地盤，所以榮皋決定走水路。此時青州水軍督統已經換成了從侍衛大營少年隊學習完畢的魯肅，他利用自己所學兵法，在和甘寧的演習中，無一敗績，讓甘寧心服口服的交出了水軍督統大印。當然，這也是青州在榮皋的能者處其職政策下一種特殊的產物，幾個老軍侯，雖然在演習中和征剿賊寇的戰鬥中表現都遠落後於從侍衛大營學習後出來的軍官，因此被免職，可是他們自恃戰功不服，被榮皋親自操軍棍一頓猛揍，打掉了半條命。當然了，榮皋事後做了大量的安撫工作。因而青州軍中，無論士卒，還是軍官都積極訓練，積極學習，侍衛大營舉辦的短訓班，期期爆滿。

　甘寧率領龍艦十艘、蛟艦二十艘、巡查小艦五十艘護衛著運兵和糧草的二十艘龍船、五十艘蛟船浩浩蕩蕩從黃河而上，隻奔洛陽。隨同他前往的文有郭嘉、周瑜、沮授和毛玠出謀劃策，武有張飛、趙雲、太史慈和甘寧衝鋒陷陣，還有身經百戰的兩萬水軍和三千精銳親衛，可謂人強馬壯。只是由於馬匹運輸不便，隻帶去了一千匹強壯的戰馬，同時未雨綢繆的榮皋還帶著一營醫官五百人。程昱負責在榮皋不在青州期間處理政事，此時此刻毛玠的暗探已經遍布全國，榮皋除了掌握所有名單外，還親自督管青州數萬暗探，不過這個組織只有榮皋和毛玠全部知曉，其余的人都知曉一點，不太清楚，這也最大限度的震懾著下面的諸多官員。也正是有這個組織的存在，榮皋才對自己的手下了如指掌，不太擔心他們會對自己做出多少不利的事情來。但是這個組織的破壞力太強了，所以當這個組織遍布青州之日開始，榮皋就讓毛玠一直陪伴自己，便於控制。也幸虧處在那個時代，人們的思想中有一種對於強者的盲忠，才讓榮皋的這個組織沒有激起手下的不信任感，全心全意的為榮皋效力。

　不甘於一隅之地稱霸的董卓也接到了何進之詔，早有不臣之心的他心頭大喜。他派女婿中郎將牛輔守住涼州，自己帶著李傕、郭汜、張濟、樊稠等人點起軍馬，陸續向京城進發。其謀士李儒向他進言道:“大人，我們雖然是奉詔進京，可是其中多有不便說出的隱情，不如乾脆差人上表，名正言順的進軍，”董卓一聽倒還是這麽個道理，就讓他上了一表，曰:

　“竊聞天下所以亂逆不止者，皆由黃門常侍張讓等侮慢天常之故。臣聞揚湯止沸，不如去薪;潰癰雖痛，勝於養毒。臣敢鳴鍾鼓入洛陽，請除讓等。社稷幸甚！天下幸甚！”

　何進接表，將之出示給眾大臣。侍禦史鄭泰諫道:“董卓是一個豺狼一樣的人物。如果將他引入京城，必定會後患無窮的。”盧植對引董卓入京表示堅決反對，但是何進執意要引自己手下這個實力最為雄厚的手下來給自己助陣。鄭泰和盧植眼見勸說無效，棄官而去，跟隨二人棄官而去的朝中官員超過了大半。

　張讓等人得知何進招來大批兵馬助陣，聚集起來商議道:“如果不先下手， 等到外兵紛至，我們的實力將極大的弱於他。”隨後，眾人定了一計。

　他們調集了親信伏於長樂宮嘉德門內，然後眾人裝作可憐樣去乞求何太后。何太后一介女流，看到淚涕俱下的眾多宦官，不由得生了惻隱之心，被眾人所騙，下詔讓何進入宮。何進雖然受到主簿陳琳的勸阻，但是他已經被即將到來的勝利衝昏了頭，執意要進宮去，已經提前到達的袁紹和曹操帶領大隊衛士前往護衛，但是在長樂宮前被阻止在了宮外，隻身進宮的何進被張讓等伏下的親信殺死。

　袁紹、曹操在宮外久侯不見何進出來，知道大事不好。一面全力戒備，一面暗暗去調集大軍。在宮城上監視的張讓眼見袁紹等人去調集軍隊，一商量，將何進的首級從城樓上丟下，道:“何進謀反，已經被誅殺，你們都是從犯，但是我等求情，已經免了爾等叛逆之罪，各引兵回屬地去吧。”

　袁紹、曹操大怒，率領大軍大舉攻城，與此同時，得知消息的何進的部下也帥軍來戰，十常侍的禁軍如何是這些久經戰陣軍隊的對手，加上何進的軍隊在平定黃巾的過程中大舉擴編，人多勢眾，很快就攻入宮城。

　果不如郭嘉、周瑜所料，天下又一次大亂。