劉備手忙腳亂的打理了幾日，孔明終於病體痊愈了出來視事，劉備這番二話不說，把大小事務全數移交給孔明，看上去並無半絲相疑之意，對孔明十分信任

　卻說曹操令雷同守陽平關，李典鎮漢中，自與夏侯敦、曹仁、張任、程昱、張衛、楊任等人領五萬兵馬潛至梓潼曹休、曹純等接著，備言吳懿等人在涪城的布置

　涪城本有楊懷、高沛二將領萬余兵馬鎮守，如今又添了吳懿這三萬兵馬，足有四萬兵馬曹操想要輕易取關卻不容易曹操本想暗襲涪城，一舉拿下，再分兵倍道以取成都，如今看來，暗襲也就等於是明攻了關上已有了防備，早就作了布置，想要暗襲豈是那麽容易的！

　雖然兵馬從漢中到梓潼的一路瞞過了他人，以現今的情勢，再往前決難瞞過吳懿等人畢竟五萬兵馬不是小數目，況且又在他人地盤上行進，那邊又有了防范，就算曹操等再有本事，也不能掩藏蹤跡但只要急速行軍趕去，就算不能攻進城去，也必能攻敵個措手不及，否則以曹操之智，怎會行如此不智之事

　當下兵馬在梓潼稍作休整，便往涪城急進一路開山搭橋，直抵涪關之下

　吳懿在梓潼自然也布有探子，但曹操大軍一到，便令曹休派人守住西去道路，許進不許出探子想要趕往涪城報信，隻得另尋道路而回蜀中多山，兩地間往往只有一條道路可通，雖然梓潼和涪城之間地形不是特別崎嶇坎坷，但要想另尋道路，卻不是那麽容易的還沒等吳懿的探子趕回，曹操大軍已經到了涪關之下

　吳懿等於路也布下了探子，可也沒有多大用，探子才剛來報沒多久，曹操大軍就已開到關下也是兩地相距比較近的緣故，曹操又急催兵馬趕路，兩下相隔不到半日功夫，也就幾個時辰的事

　得知曹軍來犯的消息後，李嚴勸吳懿趁曹軍疲累之際提兵出擊吳懿聞言也頗為心動，但轉而一想，曹操深知兵法，豈會如此大意，雖然曹軍剛到疲憊不堪，但曹操必定會有所防備，輕易出擊，說不定反會中計這麽一想，吳懿便道:＂曹操公然造反，提兵來襲涪城，涪城乃是西進成都的第一關曹操善於用兵，天下皆聞，我等恐非其敵，如今隻宜謹守關隘，扼住要道令曹軍不敢西視，日久曹軍自然退去＂

　李嚴雖然看準了曹軍疲態，可以一擊而勝，但兵無常勢，水無定形，但誰又能料定勝負呢！吳懿之策卻甚是穩妥，只要守住涪關，曹軍可不戰而退至於曹操公然反叛，平叛之事，自然有劉璋綢繆，卻不需他們擅作主張，萬一事有不測，敗於曹操之手，甚至丟了涪關，那就萬事皆休了此時吳懿是不求有功，但求無過

　吳懿遂與諸將謹守涪城，一邊差人往成都報知劉璋劉璋聞知，大是後悔，對黃權、劉巴言道:＂不聽二位之言，不想果有今日之事！＂這等時刻，劉璋卻還在憂愁悔恨，卻不知振作起來，想辦法對付曹操，實在令人看不過眼

　黃權忙道:＂主公，商議退敵之策要緊！＂

　劉璋一震道:＂卿有何高見?＂一聞曹操反叛，劉璋好像丟了魂似的，好似渾然忘了已經調遣吳懿等人領兵去守涪城心中憂慮太過，根本就沒有個頭緒

　劉巴答道:＂主公，好在我等已經早有了準備，涪城有吳懿將軍等人保守，又集了四萬大軍，應該無礙曹操雖能，只要涪城守軍謹守不出，以曹操兵力，決不能輕易襲破涪城遷延日久，曹軍必然退去＂

　劉璋心喜，忙道:＂此論甚是＂當即派人傳令給吳懿等人，劉璋這才稍稍安心隻想到怎麽保守益州，根本沒想到曹操這是以下犯上，公然造反，要派兵前往平叛之事

　曹軍休整了一夜，次日便開始叩關攻城大軍攻城甚急，有不破關誓不罷休之勢吳懿等親臨城上，督促眾軍努力守城蜀中兵馬疏於訓練，更兼蜀中久未有兵事，比不上曹軍訓練有素，久經戰陣曹軍隊中雖多有蜀兵，原來也是劉璋麾下兵馬，可自歸曹操以來，共擊郭汜、李傕，北伐張魯，經歷的戰事也不少了兼之曹操又早有圖謀，對這些兵馬的操練自然也更上心所以這些蜀兵跟城中的蜀兵相比，不可同日而語曹軍攻勢如潮，士氣如虹，難以遏製

　守了一日，將將守住，幾度差點被曹軍攻上關來曹軍雖退，吳懿等卻毫無半分喜色，反而憂慮不已今日之後，堅守的信心開始動搖了，這樣下去，不知能守多久！曹操這樣不恤兵力來攻，按理說是犯了兵家大忌，可見識過其攻勢之後，吳懿等卻興不起率兵出城趁機擊其後之意

　李嚴獻計道:＂我觀曹軍隊中多有蜀兵，想必這些蜀兵的家小都還在蜀中，明日可以此勸說，令其反戈擊曹，那時再率一軍殺出，必可大破曹操＂

　吳懿擊掌讚道:＂此計甚妙，我幾忘卻這事，多虧正方提醒！＂當下便與眾將詳細計議此事，準備明日破敵

　楊懷、高沛二人退而密議道:＂今夜子時正是曹公與我等相約之時，我等可相機行事＂於是商定楊懷領本部兵馬開關迎曹軍入城，高沛卻引兵在城中縱火，擾亂守軍

　原來楊懷、高沛二將竟然早已投靠了曹操曹操西投劉璋，本就沒安好心劉璋讓他領兵守梓潼以拒張魯，那時曹操和程昱就已經開始謀劃著取益州為家了對西進成都第一道關隘涪城的守將高沛、楊懷二人曹操更是傾心結交，厚幣結之，以禮下之二人雖為蜀中名將，可又怎能是曹操對手，一開始對曹操根本沒有防備之心，曹操便趁機籠絡久而久之，為曹操的為人和雄才偉略所折服，共推曹操為一代明主，曹操順水推舟，微露招攬之意，二人欣然從命二將對劉璋的那份本來就不怎麽厚實的忠心這些日子早已漸漸淡去，便趁機歸順曹操對他們來說跟著曹操這等明主比跟著劉璋這暗弱無為之主可強多了，這當然只是他們自己的想法卻不知這都是曹操從中漸漸引導的，若非曹操使怪，他們怎會無緣無故生出這樣的心意

　曹操早在決定發兵之時就已派人暗中跟二人約定好了原本涪城由楊、高二人鎮守， 可隨時而取，若非時機未到，曹操早已將涪城納入囊中了依曹操本來的計劃，時機一成熟，引兵出漢中，從楊、高二人手中接收涪城，再分兵往襲成都，益州可一戰而定誰知不等他做好準備，益州那邊就有了防范，令吳懿等領兵來守涪城這樣一來，楊、高二人就作不得涪城的主了，差點打亂曹操全盤部署

　是夜子時，楊懷領本部兵馬殺散城門守軍，大開城門放曹軍入城那高沛卻引一隊兵馬在城中四處縱火、呐喊，城中一時人心惶惶，亂成一團吳懿、李嚴、吳蘭三人因已定下破敵之計，吳懿、吳蘭便安心的去歇息了，李嚴輪值在城中巡視一見城中亂起，李嚴急領一隊人馬四下平息騷亂高沛那隊人隨興施為，這裡放一把火，那裡呐喊一陣，四下遊走弄得李嚴往往顧此失彼，一會兒分出點人手救火，一會兒安撫一下城中受驚的百姓，一會又領人去追高沛那隊人兩隊人離得挺遠，李嚴雖然料定必是城中兵馬為亂，卻不知是誰人作亂在李嚴的不斷努力下，情況稍有好轉，誰知卻在這時城門方向傳來震天的歡呼聲，卻是曹操大軍開進城來李嚴便知大事不妙，顧不得追趕高沛，連忙引兵趕往城門趕到半路，迎面撞見夏侯敦領著一隊人馬殺來，兩下混戰起來斜刺裡曹休領一軍趕來，兩下夾擊，李嚴大敗領兵欲退，卻已被曹軍團團圍住