1862年11月日，第二軍軍長張威指揮的跨海登陸戰役正式開始。整個10月登陸作戰的總指揮張威都坐鎮台灣首府承天府(今台灣省台南市)，調配打狗港(今高雄港)，蚊港(今台南縣西南)，新竹港，基隆港一線的船隻部隊。同時將參加廣州會戰的徐驥所部調回台灣。南海艦隊(丁汝昌的分艦隊除外)包括一些臨時征用的大型風帆船經過半個月的集中，都在新竹基隆一帶待命。11月15日海上的風浪變小。張威一聲令下全部艦船跨過台灣海峽，直插浙閩交界的蒼南縣。

　日清晨，借著薄薄的晨霧，上百隻大小船只靠近的岸邊。大的艦隻不能靠近，部隊登上小船紛紛登陸。步兵首先登陸控制灘頭，輜重部隊則負責搬運彈藥糧草和大炮。由於輜重和大炮太多這樣一直忙到中午，部隊才基本完成登陸，其間沒有發生任何意外，也沒有清軍前來騷擾。

　下午的時候，張威的第二軍軍部已經進駐蒼南縣了。上午的時候先頭部隊進入縣城，沒有遭到半點抵抗，縣城裡除了一些管治安的衙役捕快，連民團也沒有。

　張威聽了手下的匯報感到很奇怪，各地縣城都是有團練民團的，用來防止太平軍的進攻。可是附近幾個縣好像都沒有民團的出現。難道前幾天得到的消息是真的。可是也不至於把這裡的民團都給抽調了啊。他命人審問把活捉的蒼南縣縣令。

　不一會，審問就有了結果。原來太平軍酋康王汪海洋真的如前幾日的情報所說從福建進入了浙江，他還聯合了太平軍的侍王李世賢從江西進兵浙江。他們準備乘著清軍各路大軍會攻南京，戰事緊張，不能分兵的機會一舉攻佔溫州，如果可能他們還會向杭州方向進攻。以此來減低南京的壓力。而浙江巡撫左宗棠輕視了汪海洋的實力，左宗棠以為汪海洋自從在湖南和石達開分手以後，在湖南，福建，江西四處被清軍追殺，實力大減。加上他是和石達開一起叛離太平軍的，和太平軍也有間隙，成不了氣候。沒有想到在這種危急的關頭他竟然能和李世賢聯合進攻浙江重鎮溫州。所以，當汪海洋和李世賢的十幾萬大軍逼近溫州的時候，左宗棠這才感到大事不妙，急忙傳令個縣團練都前往溫州解圍，自己也從南京前線抽調部隊回防杭州。

　張威聽了消息，陷入了沉思。一個大膽的想法浮現在他的腦海裡。他覺得這個機會利用的好可以大大的加快解放浙閩兩省的速度。可以趕在英法干涉之前爭取更好更有利的形勢。他命令三個師長和參謀長到軍部開會。

　時間不長，師長丘逢甲，徐驥，吳湯興，參謀長徐斐都來了。軍部直屬的炮兵團騎兵團團長吳彭年和劉建平也來了。幾個人坐下以後。張威對他們說了新的情況。問他們有什麽想法。幾個師長聽了都很高興，丘逢甲說:“軍長這正是一個好機會，我們的目的是在福州背後登陸會同總司令前後呼應一舉將福建的清軍全殲，不讓他們撤回浙江或者江西。這個時候近衛軍的獨立師已經快速穿插切斷了福建清軍撤往江西的路線。我們原本擔心左宗棠會襲擊我們的後背，如今他自己都忙不過來了，自己能不能救自己都是個問題，我們可以放開手腳大乾一場了。”徐驥，吳湯興也說:“是啊，我們現在應該快速行動包圍福州。”張威聽了沒有說話，看著參謀長徐斐。徐斐一直在思考，見張威有意讓他說話，他說:“我有另外一個想法，我們的確是要大乾一場，而且是大大的乾上一場！我是這樣想的，我們原計劃就留了一個師準備對付左宗棠背後的襲擊，如今我們為什麽不可以把這一個師拿出來去溫州趟這趟混水呢?說不定我們可以混水得魚呢。”幾個師長團長聽了都相互看著對方，不知道如何回答。張威心中大喜，心想，不愧是唐城軍校畢業的高材生，想法就是有遠見，不拘泥於陳規。在軍校的時候自己就喜歡他，看來這次調他來做自己的參謀長真是正確。畢竟第二軍都是陸斌的舊部，自己從唐城帶來的部隊又全歸了總司令指揮。有這麽一個得力的人幫自己做事情也比較順利。想著不由得對徐斐露出了讚許的笑容。徐斐看見自己的軍校校長讚許自己的意見，心裡也是高興。

　丘逢甲師長一看，知道張威傾向於北進，不由得著急。說:“可是原先和總司令制定的計劃是南進，如今這樣改變計劃，恐怕對我們全盤大局不利，希望軍長三思。”張威說:“誰說不南進了?南進的計劃不變，只是我們也要北進。我準備親自率部隊北進溫州。”丘逢甲一聽，問道:“軍長，現在溫州方面有太平軍十幾萬，清軍也有2，3萬，你帶去的部隊少，根本沒有用，帶的多了，我們就沒有辦法完成包圍福州的任務，我看還是打電報問問總司令再說。”張威聽了這話，一連的不高興，“我是總指揮，我說了算，電報馬上就發，但是北進的計劃不變。我也不多帶人馬，我就帶著各師的騎兵團，你們三個人警衛部隊的騎兵也都給我，加上我警衛部隊的騎兵再拚湊2個騎兵團，一共5個騎兵團。你們三個師由丘逢甲師長和參謀長徐斐指揮全部南進包圍福州。軍部直屬警衛團，炮兵團，輜重團，教導大隊由吳彭年指揮跟隨在我後面，作為我的後援。我計劃攻陷溫州，太平軍雖說有十幾萬，可是能上陣打仗的能有一半就很不錯了，在說他們的裝備那麽差，幾乎沒有什麽火器。清軍最多也只有3萬人，而且多數是各地的民團，裝備訓練都不行，指揮還不能統一。我們絕對有機會來個鷸蚌相爭魚翁得利。”

　幾個師長一看，覺得冒險是有點冒險，不過也是真有機會。丘逢甲還是有點擔心，“軍長，要是左宗棠也去了溫州呢?要知道他手裡至少有5，6萬人呢。”張威一笑，“他不來，我還著急呢。就怕他不來。他來了最好，我們一塊給他包圓了。如果真的這樣，我會在溫州拖住他，到時候你們和總司令會合後再來個回馬槍。我們來個通吃。這個事情我會電報和總司令商量的。”說完，又看了看幾個手下，看他們再無意見，說:“好了，就這麽決定，你們馬上準備，徐斐你馬上按我的意思給總司令發報。我這就準備出發。”幾個人聽了命令，起身說是。出了軍部各自忙自己的事情了。

　天還沒有黑，張威就率領著5個騎兵團飛馳溫州了。隨後吳彭年指揮著後續部隊也出發了。

　與此同時遠在福建前線，近衛軍獨立師已經快速的插到了福州以西南平一線，並且控制住了局勢，福州向西退入江西的道路被截斷。在正面李健率領近衛軍和第一軍一部已經順利的攻陷泉州，沒有受到有力的抵抗快速永泰福清一線推進。這時，李健收到了張威的電報。他也陷入了思考。最後他發了一份回電，“我將全力配合這次行動。”

　福建提督林文察呆在福州城裡更不好受，急得團團轉。他的前任上司巡撫柏貴被查撤了，上個月押解北京。自己也被訓斥督軍不利，要戴罪立功。可是新來的這位巡撫大人徐繼佘，真像一個白癡，自己不懂軍事還處處插手。插手就算了，還盡乾一些莫名其妙的事情。比如他早就提醒巡撫大人注意南平縣的防守，那可是和江西的重要樞紐。可是他非但不重視，還把各地的部隊抽調回來，說是固守福州等待左宗棠的救援。連泉州他也放棄，隻留了2000老弱防守。更不要說南平縣了，連一個兵也沒有留。巡撫大人還說，這是置之死地而後生。如今到好，整個福建就剩下福州一座城池了。不過還好，實在沒有辦法還可以向北退入浙江。只是一但丟了福州，自己就前途未卜了。多數會和自己的前任柏貴一樣悲慘收場。他那裡知道，向北的退路已經沒有了，丘逢甲正領著3萬多人殺過來呢。他更不知道的是，他一直催促巡撫徐繼佘向左宗棠告急，徐繼佘表面讚同。實際上他給左宗棠的文書上是這樣寫的，“我已將兵馬盡收福州，誓與福州共存亡。叛匪進展也很緩慢，福州城高水深，守三五月不成問題，弟可專心攻取南京，再回援福州。”因為林則徐的關系，他和左宗棠的私交不錯，左宗棠也知道他的為人，所以這才放心大膽的全力攻取南京。

　福建巡撫徐繼佘坐在巡撫大堂上很清閑自在，只有提督林文察在一旁乾著急。徐繼佘安慰他，“文察不用著急，南平丟了就丟了唄。福州城城高糧足，加上我們有4萬精兵，幾萬團練，守個幾個月沒有問題。到時候左大人從南京騰出手來，十幾萬大軍趕來解圍，不是什麽事情也沒有了嗎?我們現在只能如此了，如果丟了福州，你我都是要進刑部受審的。如今只有這樣了。”林文察歎了一口氣，“也只能按大人的意思辦了。”

　張威領著騎兵馬不停蹄，在第二天天亮的時候就接近了溫州。前鋒回來報告，溫州城外打得正激烈呢。聽說已經打了7天了，看樣子清軍要守不住了。左宗棠的援軍被侍王李世賢拖在了金華一線。城裡已經沒有了援軍。不過汪海洋的傷亡也很大，溫州城下堆滿了死屍。張威冷冷的一笑，命令道:“命令前鋒撤回來，部隊找個僻靜處原地休息等待命令，注意四周警戒。還有就是要注意溫州的戰事發展。”傳令兵立刻傳令去了。

　再說汪海洋這次和李世賢這次的聯盟真是不容易，原本兩個人就不合，要不是因為天京被圍，情況危急，李世賢是絕對不會和汪海洋打交道的。 而且這個計劃也是真的可行，出其不意的打擊左宗棠的後背，如果真的拿下了溫州，真是一件美事。可是盡管汪海洋突然的出現在溫州，可是他的那些兵實在太弱，竟然沒有一舉攻下溫州，部隊都已經衝進了城裡，還是活生生的被趕了出來。後來四面的團練不斷的趕來，戰局就陷入了僵局。糟糕的是左宗棠從杭州派來了援軍，這樣一來李世賢不得不回師金華拖住杭州的援軍。和杭州的劉典在金華打了起來。這樣一來，汪海洋反倒是進退不如了。所以這兩天他也豁出去了，不顧傷亡的猛攻溫州，同時他也使出了他慣用的攻城伎倆，挖地道。準備把西城門給炸了。

　戰鬥一直打到傍晚，喊殺的聲音的聲音就沒有停過。而張威領著部隊在不遠山坳的樹林裡休息了一個白天。突然一聲巨響，地動山搖。不一會有人來報告張威，“太平軍把地道挖到了西城門下，用炸藥把西城門給炸上了天，現在太平軍正像潮水一樣的往溫州城裡湧。”張威哈哈大笑，立刻傳令，“現在該我們上場了，各騎兵團立即行動，按原計劃進攻溫州。”

　休息了一天的士兵們精神抖擻，踩蹬上馬。5個騎兵團9000多人擺開了陣勢從山坡上往溫州城衝殺而去。戰馬的嘶鳴聲，馬蹄的踩踏聲混在一起震耳欲聾，也一同向溫州城蔓延而去。

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