1940年6月3日，德國空軍向法國機場和後方實施了猛烈轟擊。李默的b集團軍率先在右翼發起全線進攻，當天，弗蘭德的第7裝甲師搶先渡過索姆河弗蘭德師將防守阿布維爾——亞眠一線的法國第10軍團攔腰斬斷，其他德軍各師得以從這個缺口向前擁入。

　1940年6月8日，弗蘭德師進抵塞納河畔。弗蘭德又轉身北向，一口氣衝了50英裡遠，以海岸線為目標。當晚就到達目的地，切斷了正向海岸撤退的法軍第9軍和英軍第51師的退路。

　這些部隊於被迫向弗蘭德投降。在b集團軍發起進攻後，左翼的倫德施泰特德a集團軍也在埃納河發起渡河攻勢，當晚，李默裝第十五裝甲軍的第1裝甲師強渡埃納河，李默兵團擊敗法軍裝甲部隊，突破了法第6軍團的右翼，此後，李默揮軍南下，一路長趨直入似入無人之境。

　成群結隊的法軍俘虜喪魂落魄地把槍支扔給德軍，放在坦克下面壓毀。魏剛後來心情沉重地寫道，使他“最感觸目驚心的，就是德軍的坦克和飛機，已使法軍士兵產生了恐懼的心理現象。這要算是德軍的一個最大的成功”。

　1940年6月12日，李默第十五裝甲軍進抵瑞士邊境城鎮潘塔裡爾，切斷了馬奇諾防線內法軍逃往瑞士的退路。自強渡埃納河以來，李默第十五裝甲軍在10天中長驅400多公裡，俘虜法軍25萬之多。創造了戰爭史上的奇觀。

　德軍裝甲集群長驅直入，其威力與速度是戰爭史上聞所未聞的。法國陷入驚慌失措之中。6月13日清晨，法國總理雷諾沮喪地給英國首相的丘吉爾打電話說:

　“這一仗我們恐怕要打輸了。”

　丘吉爾驚得目瞪口呆回答著:

　“我簡直不明白，運用大量快速裝甲部隊進行襲擊會引起這樣劇烈的變革。”

　為進一步探明戰局真情和給已經感到絕望的法國領導人打氣，6月14日，丘吉爾從倫敦急飛巴黎。據丘吉爾回憶，“差不多他一見到法總理雷諾和英法聯軍總司令甘末林，他就立即意識到:局勢比他想到的還要糟得多——他們每個人臉上都是灰溜溜的。”

　丘吉爾問甘末林“戰略預備隊在哪裡?”甘末林搖搖頭，聳聳肩，說:“沒有戰略預備隊”丘吉爾聽後。簡直傻了眼。

　李默的第十五裝甲軍的推進速度不但令聯軍措手不及。而且也令德軍統帥部不安，克萊斯特曾兩度下令李默暫停前進，但他不惜以辭職抗爭。禁令解出後，他的速度比以前還快。以至於在路上遇到一股股潰散的法軍士兵。都不願耽擱時間下車去俘虜。僅用擴音器喊:

　“我們沒有時間俘虜你們，你們要放下武器，離開道路。免得擋路。”

　6月16日，李默督促手下的3個裝甲師向西轉進。7月20日，李默掃過亞眠，在阿貝維爾附近。這時的德軍統帥部也沒有料想到，在法國境內的戰鬥會進行得如此順利，因此，一時不知怎樣部署兵力才好。等到次日，他們才給坦克部隊下令:由阿貝維爾向北推進，以突破法國的魏剛防線為目標。

　關於德國統帥部直接發電到李默前線部隊的命令，凱特爾深以為然，連忙去電詢問李默是怎麽回事，李默說:

　“用人不疑，疑人不用。”

　對於統帥部，李默當然知道，那是希特勒在主持，而凱爾特這個總參謀長肯定也是參與了的，為防止今後在出現這樣的情況。

　李默即刻通令全軍，部隊的命令，都是出自自己直接上司，而不是從國防部和統帥部來的命令，沒有李默簽發的來自國防部和統帥部的命令，前線指揮官不得執行，否則軍法從事。

　李默重新調整部署後，便立即決定:第1坦克師向加來前進;第2坦克師向布洛涅前進。李默深知，他所在的a集團軍群構成的從色當到法國西海岸的進攻線，已經切斷了法軍從北部南逃的退路。

　而北麵包克的b集團軍群已攻佔了荷蘭及比利時東部，70萬余英法聯軍主力的左翼實際上已處在德軍的深遠包圍之中。

　6月23日上午至24日，李默的安裝甲部隊先後佔領了布洛涅和加來。24日下午，李默的第5裝甲軍已到達格拉夫林，而在其右翼的萊因哈特的第41裝甲軍，也已到達艾爾—聖奧梅爾—格拉夫林運河一線。兩支裝甲勁旅只須再努把力，就可直取魏剛防線，而後繼的幾十個步兵師也正源源不斷地跟進。李默等人躊躇滿志，決心率領他們的裝甲部隊再打一個圍殲戰，將英法軍隊的數十萬人馬徹底消滅在濱海地區。

　從色當突破到敦刻爾克撤退的第一階段作戰裡，盟軍共損失61師，差不多是他們三個星期前總兵力的半數。法軍損失了其最精銳的部隊，幾乎全部軍用摩托化運輸工具和裝甲車輛，以及現代化大炮的半數， 3個輕裝甲師、1個重裝甲師、2個騎兵師和24個步兵師全軍覆沒.現在，法軍幾個北線軍團已被消滅，雖然法國的大部分--包括索姆河、埃爾河和馬其諾防線以南的百分之九十的國土還在自己手中，但法軍總司令魏剛將軍手中只有60個師了，而且這些部隊多數戰鬥力差、裝備不良、沒有足夠的運輸工具。

　它要和重新編組後的德軍150個精銳之師對陣，顯然是一場毫無希望的戰鬥，6月25日，海岸地區的波克b集團軍群首先發起了第二階段的進攻，法軍在個別地方打得英勇頑強，從亞眠到佩龍之間的法軍第7軍團，成功地抵擋住了克萊斯特裝第十五裝甲軍4個坦克師的進攻.6月27日，在亞布維爾和亞眠之間，弗蘭德第7裝甲師向南突入法軍的防禦陣地。

　在閃電般的穿插下把法軍第10軍團一劈為二，英軍第51師、法軍第31師和第40步兵師以及第2、第5騎兵師被逼向大海和塞納河廣闊的河口地區。這些英法部隊亂糟糟地被德軍第5、第7裝甲師圍堵在迪埃普和勒阿弗爾之間的一個叫聖瓦雷裡.昂科的小漁港內。7月12日，這些部隊在救援無望的情況下，向弗蘭德投降，人數在4萬以上。

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