秦昭襄王四十七年(前261年)，秦國大將王齕攻韓，奪取上黨，然後攻趙。

　史載，趙國大將廉頗在長平布置了三道防線第一道是空倉嶺防線，第二道是丹河防線，第三道防線是百裡石長城。

　三道防線東西數十裡，星羅棋布，互相連接。秦軍與趙軍的第一次遭遇戰，發生在第一道防線以西的山谷。

　混戰中，秦軍斬殺趙國前鋒，突破空倉嶺，攻佔趙軍前線重鎮光狼城。

　趙軍於空倉嶺陷落後，似乎曾作過加固南北兩翼以鉗製深入之敵的努力，所謂“趙軍築壘壁而守之”，結果沒有成功，“秦又攻其壘，……奪西壘壁”，終於空倉嶺南北幾十裡防線西壘壁(一作西長壘)完全陷落。

　秦軍攻勢銳不可當，趙軍連戰不利，損失很大。廉頗重新分析敵我態勢，在看到地形因素不利於趙軍，而秦國補給線遠比趙軍漫長，後勤保障比趙國困難，決心放棄不易防守的丹河西岸陣地，全軍收縮至丹河以東第二道防線，構築壁壘，決心以逸待勞，以圖挫動秦軍銳氣，堅守待變。

　從堅守的戰術目的來看，廉頗是成功的，秦軍無論怎麽攻打都突破不了丹河防線，秦趙兩軍形成對峙局面，戰爭持續了三年，秦軍損兵折將。

　長平之戰的第一個階段，是相持三年的消耗戰。戰略相持趙國無法繼續支撐下去，趙國的糧食產量只有秦國的三分之一，戰爭相持三年，二十萬大軍的巨額消耗使得趙國經濟實力不濟的弱點完全暴露，更急於結束戰爭。

　加之閼與之戰，趙奢大敗秦軍，使得趙國心存僥幸心理，如果集中兵力決一死戰，或許秦國並不是不能戰勝，所以改變了堅守的策略，再加上魏瀾獻計讓間諜去趙國散播秦軍怕趙奢之子趙括。

　趙奢聽後，趕忙對趙王說趙括只是紙上談兵，可惜趙王不聽。之後，藺相如也來相勸，趙王也不聽。趙王用趙括替換了廉頗。

　其實“紙上談兵”的趙括只是執行了趙王的旨意，換將是趙王主動和無奈的選擇，是趙王冒險尋求戰略大決戰的想法的體現。

　趙國更換主將對抗秦軍的同時，秦昭襄王也秘密派遣武安君白起為上將軍，奔赴前線領軍。

　白起面對魯莽輕敵、高傲自恃的對手，決定采取後退誘敵，分割圍殲的戰法。35xs他命前沿部隊擔任誘敵任務，在趙軍進攻時，佯敗後撤，將趙軍吸引進秦軍主力構築的袋形埋伏圈;然後從側翼派出兩支奇兵，一支為輕兵兩萬五千人，長途跋涉，繞到趙軍背後，奇襲了趙軍的最後一道防線百裡石長城。

　百裡石長城所在的山脈突兀橫亙於平原之上，一邊通往長平前線，另一邊通往趙國大後方。趙軍由於一味進攻，重兵集結前線，導致後方兵力空虛，秦軍趁趙軍沒有防備，將其奪佔，使得長平的趙軍與後方斷絕，這是趙軍陷入危機的開端。

　秦軍出其不意的穿插到趙軍背後，襲佔百裡石長城防線，反應出白起一貫的戰術風格，深藏不露，避實擊虛。

　在秦軍奇襲百裡石長城的同時，長平的正面戰場秦軍卻一副節節敗退的樣子。

　八月，一心尋求決戰的趙括在不明虛實的情況下，貿然采取進攻行動，秦軍假意敗走，暗中張開兩翼設奇兵脅製趙軍，楔入趙軍先頭部隊與主力之間，伺機割裂。

　趙括完全沒有意識到在他前面，

有一個巨大的口袋型的秦軍預設陣地，此時白起派出另一支奇兵，突然出現在趙軍背後，利用地形將整個袋形埋伏圈堵住，整支趙軍陷入包圍。 趙括連殺八名都尉以穩定軍心，命令數十萬趙軍從各個方向衝擊秦軍壁壘，卻始終不得突圍。白起令兩翼奇兵迅速出擊，將趙軍截為三段。

　趙軍首尾分離，糧道被斷。秦軍又派輕騎兵不斷騷擾趙軍。趙軍的戰勢危急，隻得構築壘壁堅守，以待救兵。

　秦昭襄王聽說趙國的糧道被切斷，下達全國動員令，征調秦國十五歲以上男子全部應戰，加封應征者爵位一級，他親赴河內督戰，以阻絕趙國的援軍和糧草，傾全國之力與趙作戰。

　九月，趙兵已斷糧四十六天，饑餓不堪，軍心動搖，甚至自相殺食。趙括走投無路，重新集結部隊，分兵四隊輪番突圍，終不能出，趙括親率精兵出戰，被秦軍射殺。趙軍大敗，四十萬趙兵投降。

　白起與部下計議說“先前秦已攻陷上黨，上黨的百姓不願歸附秦卻歸順了趙國。趙國士兵反覆無常，不全部殺掉，恐怕日後會成為災亂。”

　於是使詐， 把趙降卒40萬全部坑殺，隻留下240個年紀小的士兵回趙國報信。長平之戰，秦軍先後斬殺和俘獲趙軍共45萬人，趙國上下為之震驚，從此元氣大傷，一蹶不振。

　後因趙國的平原君寫信給其妻子的弟弟魏國的信陵君，委托他向魏王發兵救趙，於是信陵君就去求魏王發兵救趙，魏王派晉鄙率十萬大軍救趙。

　但由於秦昭襄王的威脅，魏王隻好讓軍隊在鄴城待命。信陵君為了救趙，隻好用侯嬴計，竊得虎符，殺晉鄙，率兵救趙，在邯鄲大敗秦軍，才避免趙國過早滅亡。

　那個時候白起並沒有參加，若是秦王派遣白起前去，那麽趙國可能還沒有就結束了。

　廉頗早早從夜刃那裡得知會有今天這一幕，所以他才去往了一個無人知曉的地方秘密訓練，為的就是備戰這一天。

　可是令他萬萬沒想到的是，趙王居然聽信那些間諜的話，把自己換成了趙括。

　廉頗對趙王失望透頂，在不久後就離開了趙國，而他去往的地方，就是滅趙的秦國。

　秦國。

　“你是……趙國的鎮國將軍廉頗?你來我秦國，所為何事?”

　“秦王！在下廉頗，想投靠秦國！趙王不信我，將我與趙括替換，我已經對趙王失去了信心。”廉頗半跪道。

　秦昭王大笑道“好！孤封你為秦國大將，從此以後，你就留在秦國吧！”

　“謝大王！”