在龐涓下毒準備害死孫臏的時候，也不是沒有想過自己會被發現於是很早便找到了退路，而這個退路，就是離開齊國。
　　那個時候，龐涓在七國算得上頂尖的武者了，實力很強大，不向現在很多武者都比龐涓要強。所以龐涓這個想法一出，很多國家都願意接納龐涓。
　　龐涓找好了退路之後，便開始放手大乾起來，之後無奈被識破。龐涓被他們押送到監獄後，很輕松的就打破了監獄的牆逃了出去，龐涓跑到了那個接納他的國家，成為了那個國家的大將。
　　齊王聞得此事，便更加懊惱，後悔沒有當場處決龐涓，讓龐涓有了給其他國家賣命的機會。
　　而龐涓逃往的地方正是魏國，那個時候魏國的鎮國將軍吳起因為魏王的猜忌而離開了魏國，魏國因此國力大跌，大不如前。
　　龐涓有意前來魏國，魏王自然十分高興，拿龐涓當上賓待。剛開始還有大臣武者們反對，可是魏王一人壓住了所有不滿。
　　趙國進攻魏國的盟國衛國，奪取了漆及富丘兩地，此舉招致了魏國的干涉，魏國派兵包圍趙國首都邯鄲。
　　次年，趙國派使者向齊、楚兩國求救。齊威王召集大臣們商議，鄒忌反對救援，而段乾朋則建議齊威王分兵一路向南攻打襄來疲勞魏軍，然後趁魏軍攻破邯鄲後救援趙國，這樣既救援了趙國，又同時削弱了魏、趙兩國。
　　齊威王采納段乾朋的建議，兵分兩路，一路齊軍圍攻魏國的襄陵，一路由田忌、孫臏率領救援趙國。
　　齊軍兵分兩路，一路與宋國景敵、衛國公孫倉所率部隊會合，圍攻魏國的襄陵。一路由田忌、孫臏率領救援趙國。
　　此時魏軍主力已攻破趙國首都邯鄲，龐涓率軍八萬到達茬丘，隨後進攻衛國，齊國方面田忌、孫臏率軍八萬到達齊、魏兩國邊境地區。
　　田忌想要直接與魏軍主力交戰，但被孫臏阻止。孫臏認為魏國長期攻打趙國，主力消耗於外，老弱疲憊於內，國內防務空虛，應當采用聲東擊西、圍魏救趙的戰術，直搗魏國首都大梁迫使魏國撤軍，魏國一撤軍，趙國自然得救。
　　孫臏於是建議田忌南下佯攻魏國的平陵，因為平陵城池雖小，但管轄的地區很大，人口眾多，兵力很強，是東陽地區的戰略要地，很難被攻克;而且平陵南面是宋國，北面是衛國，進軍途中要經過市丘，容易被切斷糧道，佯攻此地能很好的迷惑魏軍，造成龐涓產生齊軍主將指揮無能的錯覺。
　　田忌采納孫臏的計謀，拔營向平陵進軍。接近平陵時，孫臏向田忌建議由臨淄、高唐兩城的都大夫率軍直接向平陵發動攻擊，吸引魏軍主力，果然攻打平陵的兩路齊軍大敗。孫臏讓田忌一面派出輕裝戰車，直搗魏國首都大梁的城郊，激怒龐涓迫使其率軍回援;一面讓田忌派出少數部隊佯裝與龐涓的部隊交戰，故作示弱使其輕敵。
　　田忌按孫臏的要求一一照辦，龐涓果然丟掉輜重，以輕裝急行軍晝夜兼程回救大梁。孫臏帶領主力部隊在桂陵設伏，一舉擒獲龐涓。
　　桂陵之戰並沒有擊潰魏軍主力，齊國也沒有正式進攻魏國首都大梁，趙國首都邯鄲仍為魏國所佔領。
　　魏惠王調用韓國的軍隊擊敗包圍襄陵的齊、宋、衛聯軍，齊國被迫請楚國大將景舍出面調停，各國休戰。魏惠王與趙成侯在漳河邊結盟，撤出趙國首都邯鄲。大約在此時齊國將龐涓釋放，使其回魏再度為將。
　　魏將穰疵在南梁和霍擊退韓將孔夜的軍隊，韓昭侯派使者向齊國求救。齊威王向大臣們詢問應當及早救韓還是推遲救韓。
　　張丏認為如果晚救韓，韓國必將轉而投靠魏國，不如早救韓;田忌則認為趁韓、魏之兵還未疲憊就出兵，等於代替韓軍遭受魏軍的攻擊，反而會受製於韓，不如晚救韓等待魏軍疲憊，韓國危在旦夕一定會求救於齊國，這樣可以名利雙收。
　　齊威王十分讚同田忌的觀點，秘密與韓國使者達成協議，但沒有立即派出援軍援助韓國。而韓國自恃有齊國的援助，與魏國作戰接連五次戰敗，不得不求救於齊國。齊威王於是派田忌、田朌為主將，田嬰為副將，孫臏為軍師，率軍援助韓國。
　　孫臏再次采用圍魏救趙的戰術，率軍襲擊魏國首都大梁。龐涓得知消息後急忙從韓國撤軍返回魏國，但齊軍此時已向西進軍。孫臏考慮到魏軍自恃其勇，一定會輕視齊軍，況且齊軍也有怯戰的名聲，應采用誘敵深入的戰術，引誘魏軍進入埋伏圈後加以殲滅。 孫臏命令進入魏國境內的齊軍第一天埋設十萬個做飯的灶，第二天減為五萬個，第三天減為三萬個。龐涓行軍三天查看齊軍留下的灶後非常高興，說:“我本來就知道齊軍怯懦，進入魏國境內才三天，齊國士兵就已經逃跑了一大半。”於是丟下步兵，隻帶領精銳騎兵日夜兼程追擊齊軍。孫臏估算龐涓天黑能行進至馬陵，馬陵道路狹窄，兩旁又多是峻隘險阻，孫臏於是命士兵砍去道旁大樹的樹皮，露出白木，在樹上寫上“龐涓死於此樹之下”，然後命令一萬名弓弩手埋伏在馬陵道兩旁，約定“天黑能在此處看到有火光就萬箭齊發”。
　　龐涓果然當晚趕到砍去樹皮的大樹下，見到白木上寫著字，於是點火查看。字還沒讀完，齊軍伏兵萬箭齊發，魏軍大亂。龐涓自知敗局已定，於是拔劍自刎，臨死前說道:“遂成豎子之名！”齊軍乘勝追擊，殲滅魏軍十萬人，俘虜魏國主將太子申。經此一戰魏國元氣大傷，失去霸主地位，而齊國則稱霸東方。
　　龐涓死後，他的屍體被鬼谷派出來的人給帶回了鬼谷聖地。基本上只要有鬼谷的弟子死亡，有復活的可能性的，鬼谷都會派弟子去將屍體要回來將其復活。
　　龐涓就是如此，他被帶到鬼谷聖地之後被鬼谷親手復活，跟吳起不一樣，他並沒有失去記憶，記憶保存很完整。
　　復活之後的龐涓被鬼谷給趕出去了，然後孫臏便把龐涓抓住。齊王想讓龐涓生不如死，這才有了黃智的戲份。