軍都山失守不足八分鍾的時間，李雲龍等人就簡單開了作戰會議後，李雲龍就命令王承柱的炮兵在軍都山構築炮兵陣地，居高臨下開始炮擊掩護步兵攻城。

一時之間，槍炮聲在昌平城驟然響起。激烈的槍炮聲，把在晚上休息之中的城中老百姓都驚醒了。

昌平城中的日軍指揮部裡，聽見炮擊，老鬼子宇都宮智臉色大變，直接怒道:“八嘎呀路，八路軍是欺負我皇軍無人嗎?居然敢這麽快就攻城了，只是試探了一番就這麽大，簡直是狂妄自大！”。

只是此時很快指揮部裡桌面上的幾部戰地電話不斷的滴玲玲響起，老鬼子的參謀長淺井秀鬥接了幾個電話後，才疾步走到宇都宮智的面前，神色焦急道:“少佐閣下，北城遭遇八路軍重點炮火攻擊。城頭守軍被強勢壓製，對方的火力太強了。另外，其余各城頭也遭遇了對方的迫擊炮炮火攻擊，我們據守城頭的士兵傷亡慘重。另外，八路軍的步兵在軍都山的炮火掩護下，已經向城門發起進攻了。”。

“參謀長，命令各部隊死守住城頭。命令守城的士兵，給我用磚石等物，堵住城門。可惡，我們只有四門步兵炮，迫擊炮的數量也不多，這次麻煩了！”宇都宮智緊皺眉頭後，揮揮手便對淺井秀鬥命令道。

淺井秀鬥說道:“哈依，少佐閣下！”。

而此時，負責重點攻擊昌平北城和東城的張大彪所部一營，會和部分李雲龍直屬掌握的預備隊總計一千余人，開始重點向北城和東城發起猛攻。尤其是北城，是重點攻擊方向。張大彪直接在此投入了七百余人的兵力，在軍都山山上的王承柱的炮火猛烈掩護下，人潮如湧的向北城發起猛攻。

昌平北城也是宇都宮智的重點部分方向，布防的人馬也是最多。只見把守北城的宇都宮智所在的第一中隊的中隊長池上晃大冒著王承柱的炮火，不斷的來回穿梭於北城城頭，指揮所部日軍中隊的小鬼子士兵依據城頭進行反擊。

“殺嘰嘰，殺嘰嘰，重機槍，重機槍，頂住，給我開火！擋住支那軍步兵，殺嘰嘰！”

池上晃大冒著被城外的張大彪部戰士打出來的子彈擊中腦袋的危險，探出城頭一看，只見北城城外，密密麻麻的新一團戰士一邊疾步奔跑，一邊手中的衝鋒槍和輕機槍火力向城頭射擊，以壓製城頭己方的火力反擊。

“八嘎呀路，什麽時候八路軍有這麽強悍的火力了?這到底有多少機槍和衝鋒槍啊！”池上晃大明顯是一個知道衝鋒槍和機槍火力的老鬼子，作戰經驗豐富，一眼就瞧見了城外來襲的八路軍手中的武器是多麽厲害。

此時，從城頭一側有一個中隊副官倉皇找到池上晃大急報道:“長官，長官，城門被八路軍用炸藥炸開了。城門後面的磚石堵不住了，八路軍已經殺進城中！城門兩側杜絕的第一小隊傷亡殆盡，頂不住了！”。

“納尼?八嘎呀路，一群廢物，跟我來！”池上晃大聞言大怒，這才開展不到三分鍾，他的城門就被對方攻破了?

池上晃大罵罵咧咧的，抽出武士刀，直接帶著五十多個日軍士兵下了城頭親自趕往城門進行攔截。

只是這個時候，已經攻克北城門的張大彪所部戰士，已經一股腦兒的向城門襲進，殲滅在城門後方攔住的日軍小隊後，繼續縱深攻擊前進。

池上晃大殺氣騰騰的親自帶兵阻攔，但是阻攔不到五分鍾，就被張大彪親自帶著人馬擊殺殲滅。隨後，張大彪一聲怒吼，揮軍直接殺進城內縱深，向宇都宮智的指揮部攻擊前進。

昌平城此時已經是全城激戰，各城門方向都已經被包圍城池的新一團兩個營，一個騎兵連和部分帶出來的王承柱炮兵聯合猛攻。激戰之中，據守城池的宇都宮智所部日軍九百余人，分兵把守，但是分兵把守的缺點是守軍兵力嚴重分散。

但是對於宇都宮智來說，這是沒有辦法的事情。夜戰之中的昌平城，爆炸的火光，子彈打出來的曳光痕跡十分明顯。城中的老百姓一個個都鎖死自家的門房，躲在家中不敢出來。雖然知道有可能攻擊昌平的是中國人自己的軍隊，但是大晚上的夜戰可不敢出來，免得子彈不長眼啊，被擊中就倒大霉了。

城中，宇都宮智的大隊部裡，只剩下宇都宮智和老鬼子的參謀長淺井秀鬥，一個隨時向外界保持聯系的通訊兵。其余指揮部的日軍人員，都被宇都宮智攆出去拿起槍上前面攔住從北門共進城中的張大彪所部。

“少佐閣下，北門失守，東門也不保了，很快幾分鍾後就會失守。另外，南門和西門的守軍急報，敵軍猛攻，已經有支那軍從城門殺進城中。西城和南城城區，恐怕也會很快守不住了。少佐閣下，我們突圍吧！再不撤，就真的來不及了！”被爆炸振動的指揮部上面的吊燈搖搖晃晃之下，淺井秀鬥已經坐不住了，越來越近了的槍炮聲，說明從北門殺進城中的張大彪部已經殺到指揮部附近不遠了，淺井秀鬥只能夠硬著頭皮勸說宇都宮智率殘部撤出昌平城。

宇都宮智神情凝重，在昏暗的指揮部的燈光搖晃的照耀下， 老鬼子沉默幾秒鍾後揮手對淺井秀鬥道:“現在各部加起來，還剩下多少人馬?”。

“緊急統計，此時估計全城的兵力，只剩下不足四百人了！八路軍已經從北門殺進來了。現在，距離我指揮部已經不遠。眼下指揮部的大部分人員都已經拉出去攔住從北門殺進城的八路軍，但是對方的步兵手中的火力大多是衝鋒槍和輕機槍組成的快速火力。我們皇軍士兵手中的三八式步槍，在巷戰之中十分吃虧！少佐閣下，守不住昌平了，撤吧！”

宇都宮智聽見了越來越近的槍炮聲，雖然不甘心，但是只能夠恨恨道:“命令各部向南城集結，準備從南城突圍！”。

“哈依，少佐閣下！”淺井秀鬥聞言松了口氣，急忙重重的頓首應道。

而宇都宮智的動作不慢，趁著夜色的掩護下，向各處日軍傳令集結於南城門後，一舉殺出重圍。

昌平至此很快被李雲龍部攻佔，十余分鍾後，得知昌平失守的多田俊在北平城裡的華北方面軍司令部裡暴怒，直斥宇都宮智這個老鬼子就是個廢物。

而昌平失守的消息也隨後傳到了倭國天皇那裡，直接把裕仁震的不敢相信，隨後就是一陣陣暴怒，直接發報怒斥多田俊務必絞殺奇襲北平地區的八路軍。

因為，裕仁從獨有的倭國皇軍情報系統裡得知，攻擊北平周邊地區的是李雲龍的部隊。

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