大名府首富盧俊義想參加大宋朝武狀元考試，可是卻被人誣陷其經商有偷稅漏的嫌疑被剝奪了參賽資格。盧俊義派家仆燕青找高俅說情，但是太尉府一般人進不去，燕青隻好在太尉府門前踢球，吸引高俅注意。當高俅得知燕青就要把他的顛球記錄給破了的時候，他無奈把燕青放了進來。
　　在太尉府燕青遇到了高衙內，高衙內久聞燕青踢球的大名，從此結為了好哥們。因盧俊義錯過了武狀元比賽，等到下一期武狀元比賽盧俊義又年齡偏大不合乎要求，高俅對盧俊義的仕途之路幫不上忙，但答應通過其他途徑為他某個一官半職。
　　燕青來到京城還有另一個目的，那就是給盧俊義找項目，搞房地產開發，沒想到，高衙內卻願意幫忙，他讓燕青住進了演兵場，並找熟人孟元老問詢汴京城項目的情況。一天，高衙內請燕青在京城著名酒店豐樂樓吃飯，他們巧遇了李師師。
　　李師師是京城李記染坊業主王寅的女兒，那天，她和哥哥李虎到豐樂樓掛印染好的窗簾。豐樂樓內西樓雅間能看到大內皇城美景，李師師因為好奇也跟著來了。燕青出於好心幫助李師師掛窗簾卻遭到了高衙內一幫哥們的慫恿，讓燕青和追求李師師，並希望燕青參加齊雲社球隊在京城定居。
　　與此同時，西門慶也來到了京城，他到京城是為了看嫁給陳敬濟女兒。西門慶通過親家陳洪的幫助攀上了蔡京。西門慶送給蔡京大量的禮物，其中，胡僧丹和春宮畫被蔡京轉送給了宋徽宗，宋徽宗看畫、吃藥上癮，觸動春心，想成立行幸局選美。
　　李師師和燕青一見鍾情，一同到金明池遊玩。在那裡，經高衙內和其一幫弟兄的挑唆，燕青參加了射箭比賽。通過高衙內從中作弊，燕青射箭贏得了豪宅‘意闌珊’。在射箭比賽取得勝利時，燕青興奮地當眾熱情地擁抱了李師師並把她舉到了馬上。
　　金明池射箭比賽是武狀元考核後的皇家慶典，宋徽宗主持儀式時，一眼看到了李師師的驚人美貌，他想奪為己有。回宮後，宋徽宗馬上召開緊急會議，確定行幸局選美人選。這時，校書郎王黼在太監童貫的推薦下，榮升為行幸局局長。
　　此時，剛好李師師的哥哥李虎給西門慶親家陳洪建造房屋，陳洪因為聽說天漢橋商街馬上就要拆遷，拚命擴建房屋，他想要得到更多的拆遷款。陳洪建房屋想不花錢，百般刁難李師師的哥哥李虎。同時，李師師的父親王寅也接了一大單官府的印染生意，因為王寅經營的是小作坊，沒有更多資金投入，經營變得舉步維艱。
　　在京城印染業最大的商人是任貴堂，他有一個青面疤臉的兒子——任公子。由於李師師經常給父親買染料，任公子喜歡上了李師師，他癩蛤蟆想吃天鵝肉，讓父親任貴堂到李師師的家裡提親。此時李師師的父親王寅正好生意艱難，需要有人幫助，他有意這門婚事。可是，李師師看上了燕青，怎麽會喜歡任公子呢?她離家出走，和燕青生米做成了熟飯。
　　再後來，王寅見到了燕青，知道燕青是大名府的球星，盧俊義的買辦，並且在京城還有射箭贏下的豪宅，他也讚同了李師師同燕青交往。
　　童貫和王黼作為選美的負責人，他們深知宋徽宗成立行幸局的目的就是得到的李師師。他們為了拆散燕青和李師師的愛情，王黼找到大名府的縣令——蔡京的女婿梁中書，讓他想辦法使盧俊義把燕青調離京城。大名府中早就有許多人垂涎盧俊義的巨額財富了，以至於，發生了《水滸傳》中盧俊義的一系列遭遇。
　　任貴堂發現王寅生意得到了燕青的幫助，馬上就要成功，威脅到了自己的生意;還因為，王寅不同意李師師和自己兒子的婚事，他懷恨在心，想方法報復。他讓夥計悶罐到王寅的染坊打工，伺機搞破壞，最終得手。
　　王寅生意失敗後，承受不住打擊，選擇自殺。而此時，李師師的哥哥李虎，他給陳洪家蓋房子，工程完工拿不到應得的工程款，生意也逼入到絕路。
　　李師師在父親王寅自殺身亡，哥哥滿處躲債，燕青又一去不回時，她無依無靠，無法面對門前眾多要帳的人。正在危難之時，王黼和周邦彥出現了。他們動員李師師選美，讓她離開自己的家——這個是非之地，住進了意闌珊。他們說，只要李師師答應備戰選美，成功後可以贏得一大筆獎金，幫家人還債。
　　意闌珊是燕青射箭贏下的豪宅，李師師想在這裡等待燕青，也就答應了王黼和周邦彥的要求。可是，此時的燕青因盧俊義攤上了官司，無暇顧及李師師，他一直杳無音信。李師師在等待燕青時，周邦彥作為她的藝術導師，給予了耐心的輔導和培訓。由於周邦彥是大晟府宮廷選美的出題人，由他向李師師漏題，使得李師師選美一路過關斬將，贏得了第一名。
　　在周邦彥培訓李師師選美時，周邦彥說出，他可以找‘貴人’替李師師的父親報仇。李師師父仇怎能不報，他答應周邦彥要見一見這位‘貴人’。其實，周邦彥所說的這位‘貴人’正是宋徽宗。宋徽宗一見到李師師就答應幫他報仇，從此，李師師就委身於宋徽宗。
　　但是，宋徽宗微服私訪到李師師的民宅多有不便，王黼就出主意把宮廷美術館遷到意闌珊李師師的宅院旁邊，這樣，宋徽宗就可以借欣賞名畫之際來找李師師偷情。可是，宋徽宗一個皇帝，他缺少鍛煉，翻牆去找李師師時卻摔斷了腿。最後，在隔牆中間作了一個甕門，從此宋徽宗看望李師師可以來去自由。
　　王黼知道燕青肯定會回到京城來找李師師，他想為宋徽宗消滅這個情敵。他設計謀讓武狀元熊安上等在意闌珊門外等機會抓捕燕青。熊安上因為燕青射箭贏走了他到手的豪宅，使他顏面掃地，當不成駙馬，所以一直懷恨在心，堅守使命。燕青回到京城和熊安上交鋒，他憑著相撲的好本領把熊安上摔傷，逃到了太尉府。
　　全城戒嚴，燕青跑不出城去。高俅欣賞燕青的蹴鞠才華，告誡他不要和皇上搶女人，讓他完完全全地忘掉李師師。高俅為了搭救燕青，他說出了自己想招安梁山的全部計劃，並動員燕青加入宋朝的特務組織皇城司。燕青萬般無奈，他同意了高俅的建議，成為了皇城司的007號，成為了打入到水泊梁山內部的地下工作者，從此開啟了他《水滸傳》中英勇壯麗的人生。
　　高衙內愛結交朋友，花錢如流水一般，他齊雲社的收入不足以支撐他的開銷，為此，他的好哥們鞠朋給他出主意，想要舉辦蹴鞠聯賽，多打比賽增加收入。可是，高俅因為自己兒子名聲不好，不急於操辦。為此鞠朋請出了居住在祆廟的外國人——的盧，充當說客說服高俅。的盧巧舌如簧，說動了高俅。高俅聽到蹴鞠運動在國外都搞得這麽好，他不甘落後，開始了舉辦蹴鞠聯賽的一系列措施。
　　搞蹴鞠聯賽就要有準確的計時設備和合格的蹴鞠場地，為此，高俅先安排兒子，在國子監上學假期間，到福州找到蘇頌的後人，拿來了‘水運儀象台’的圖紙，在京城建造鍾塔，後又向皇上建議修建皇家蹴鞠球場。這時，蔡京得到了《清明上河圖》的圖紙，正想按照圖紙搞汴河房地產開發，他把一塊拆遷難度最大的場地——天漢橋商街，劃撥給了高俅建皇家蹴鞠球場。
　　高俅急於開展蹴鞠聯賽，他沒有多想就接受了這塊土地的拆遷任務。起初，他委派陸謙的兒子陸帥搞拆遷，陸帥遇到了和太尉府有矛盾的釘子戶——土豪惡霸牛二，拆遷無法進行下去。高衙內為了把拆遷任務完成，把蹴鞠球場修建好，他找到了當時和他一同在國子監求學的同學西門慶。
　　西門慶因為給蔡京送禮有功(春宮畫和胡僧丹被宋徽宗接受)，他得到了朝廷的重視，委派他到國子監進修，為以後當官打基礎。此時，西門慶還把清河縣的包工頭賁四引入到京城，承接朝廷的建築生意給他賺錢。當西門慶聽說高衙內想讓他修建蹴鞠球場時，他覺得有利可圖，答應作為施工方可幫助甲方破解拆遷難題。
　　蔡京想建《清明上河圖》建築需要大筆的資金，朝廷金銀短缺，他想到了發行紙幣。而此時王黼因為給皇上選美立下了汗馬功勞，他升職為符寶郎後還不知道滿足，為此，蔡京又安排他作了汴河開發總指揮，並兼職發行紙幣。
　　西門慶為了蹴鞠球場的建設，他帶人找到了牛二，此時牛二正和一幫地痞無賴在自己的油鋪前喝酒，西門慶和牛二兩人話不投機，在天漢橋商街進行鬥毆。高衙內怕西門慶吃虧，派騎兵營抓捕了牛二。
　　牛二被抓後，他的狐朋狗友組織人到皇宮門前鬧事。宋徽宗聽聞此消息勃然大怒，他下令高俅立刻放了牛二，平息叛亂。牛二被放出來後，他到法場看任貴堂問斬，在那裡，他看到了殺死自己兄弟的仇人楊志，他想殺楊志，卻被楊志反殺。
　　天漢橋商街發生了一起莫名其妙的大火，大火是從牛二的油鋪起燃的，整場大火把天漢橋商街移為了平地，拆遷問題從此得到了解決。
　　王黼在作行幸局局長時，周邦彥給他介紹了一位潘樓的頭牌美女封宜奴參加選美，封宜奴為了在選美中比賽取得好名次，她以身相賄，傍上了王黼。王黼給了封宜奴選美比賽的第三名，並給封宜奴一套豪宅供兩人尋歡。可是，封宜奴得寸進尺，想要小三轉正，兩人一直矛盾不斷。
　　高衙內經常出沒娛樂場所，他在象棚馬戲團遇上了演員夜來香。高衙內喜歡夜來香，並委托周邦彥轉為夜來香寫歌，使得夜來香取得了選美第二名。可是，高衙內和夜來香的交往卻遭到了高俅的反對。因為，宋徽宗有個公主一直喜歡高衙內，門當戶對，高俅想讓兒子成為駙馬，從而可以順利地當上聯賽主席。
　　西門慶國子監畢業後，他回到了自己的家鄉——清河縣，作了副提刑官。他利用手中的職權貪贓枉法，放跑了害死主人的苗青。(情節)開封府黃通判得知自己的親戚遇害告到了蔡京那裡。蔡京看到此案已經驚動了曾禦史(曾鞏的後人)，他無法包庇，只能想辦法讓西門慶死。
　　七夕節高衙內和夜來香談戀愛被作惡牛郎推到了水裡，高衙內不會游泳，卻讓夜來香救了上來。高俅得知此消息，他同意了兒子的婚事，可是太尉府並沒有準備好他們的婚房，因此高衙內和夜來香住進了蹴鞠球場的球員宿舍。
　　朝廷為了山東蹴鞠賽區治安的穩定，三次派人道梁山圍剿，(《水滸傳》情節)，最後高俅利用皇城司取得招安成功，並委托梁山英雄征討方臘，獲得江南賽區的穩定。童貫被委任為征討方臘的樞密使，他卻貪生怕死，出海隨大金國的奸細馬植去金國搞宋金聯盟。
　　在等待聯賽開始期間，高衙內成立了蹴鞠學校，為了培養新球員倒賣獲利。後來又因為苗青出事，天上人間夜總會被蔡京查封，成了無主的生意。高衙內想借用此場地經營蹴鞠酒店，他找到了經營天才王明清。
　　王明清是王黼的私塾同學，他通過王黼得到過許多朝廷內幕消息，所以其經營的小報《揮麈錄》一直狀況良好，可是在他報道了宋徽宗摔腿秘聞後，引起皇上不滿，報紙被蔡京查封。王明清乾不了報紙，他就從事了殯葬業，希望蔡早死能為他送葬。
　　王明清被高衙內說動經營蹴鞠酒店，他作了就店的經理。王明清轉行前，他給王黼提供了假消息，說蔡京馬上要死死，並把自己剩余的花圈提前擺放在了太師府門口。王黼早上起來，跑到太師府觀望情況，他看到花圈後信以為真，嚎啕大哭闖進太師府驚動了眾人。
　　大宋朝各個州郡的官吏都得到了蔡京已死的消息，他們紛紛前來京城給蔡京吊唁，甚至有些邊城將官也來到的京城。宋徽宗不得不在《朝報》登告示，宣告各地，說蔡京未死。蔡京顏面掃地， 他知道自己太老了，宣告退休。
　　金兀術在天寧節前昔，隨童貫來到大宋朝進行和談，而‘宋金聯盟’遭到了高俅的強烈反對，他想扣押金兀術以換取朝廷幫助即將滅亡的遼朝，一致抗擊大金國。可是，高衙內因為和金兀術是舊相識，他拚死阻攔使父親的計劃落空。
　　在天寧節宋徽宗的生日宴最後有一個貴賓選美的環節，封宜奴在第一次生日宴，她被西夏王爺選了去，她後悔莫及，這次他再也不想伺候西夏王爺，所以托王黼求情。王黼找到高衙內說明此事，高衙內沒有資格進入生日宴會，他管不了所以托付給了金兀術。
　　大宋朝確定宋金聯盟後，形式一片大好，蹴鞠揭幕戰正式打響，而揭幕戰的對手正是君無助帶隊的大金國球隊。燕青征討方臘成功後，眾梁山英雄遇害，他對朝廷失去了信心，想要隱匿人間，但是，當得到大宋朝蹴鞠聯賽開始的消息後，他還是前來參賽。
　　金兀術輸了球賽惱羞成怒，他帶領士兵攻擊大宋朝。大宋朝抵擋不過，宋徽宗慌忙傳位於太子，率先逃跑。高俅在護送徽宗逃跑後又回到了京城，他組織高衙內，鞠朋鞠友，燕青等齊雲社球員逃跑，自己卻喝下了毒酒。
　　齊雲社將士逃出了皇城，逃到了蓼兒窪，在那裡卻遇到了金兀術的阻截，太乙真人出現，把李師師和燕青接到了沙門島——仙島。鞠朋等齊雲社隊員去了臨安，高衙內和夜來香遠逃海外……