待公孫瓚向冀州象征性賠償五千金後，幽冀二州正式罷兵，高順、公孫瓚各回本州。劉備竟然勸得冀州牧高順退兵，一時天下皆傳劉玄德仁義之名。

　　此時天下戰亂四起，這邊幽冀二州剛剛罷兵，那邊兗青二州戰事又起。

　　青州刺史焦和，於漢靈帝年間因為辯才無雙、博學多聞，受到朝廷的舉薦，出任青州刺史一職。

　　曹操陳留舉義時，身為漢室清流代表的焦和不甘人後，盡起青州數萬大軍前往棗酸，參加反董卓聯盟。

　　反董卓聯盟來也匆匆，去也匆匆，焦和大軍還沒有走過黃河，反董卓聯盟即宣告解散，焦和只能撤軍回青州。

　　可誰曾想，在焦和率大軍外出時，附近州郡的黃巾軍大量湧入青州，青州各地官府因士兵被焦和帶走，根本就沒有可抵禦的兵馬，很快，青州許多郡縣被黃巾軍攻破。

　　焦和回到青州，手上本有數萬精兵，糧草充足，只要善加指揮，完全可以擊潰黃巾軍。可是，焦和根本不善戰，每戰必問佔卜，不料幾次佔卜均是不吉，於是士兵毫無戰意，一路敗退，焦和部下紛紛逃離軍隊，青州黃巾從最開始的幾萬人擴充到三五十萬人。

　　聽聞袁紹率兵至青州，焦和大喜之下，急忙迎袁州入城，請袁紹協助抗擊青州軍。

　　袁紹部將顏良、文醜率兩萬余騎，在逢紀、審配策劃下，奮勇殺敵，黃巾軍兩戰俱敗，十數萬人被殺，一時之間，顏良文醜之名響徹青州，青州小兒聞聽其名，不覺止哭。

　　青州黃巾軍見顏良文醜二人殺戮之心大起，不敢在青州逗留，於是從青州倉惶逃入兗州。

　　焦和於是拜請袁紹領濟南郡太守一職，數月後，焦和突然一病不起，撒手而去，青州諸曹請袁紹領青州刺史，袁紹對外自稱青州牧。

　　再說青州黃巾軍余黨，自入侵兗州後，在任城殺死任城相鄭遂，然後轉入東平，一路殺人放火，無所不為，所過之處幾乎寸草不生。

　　兗州刺史劉岱知袁紹大敗黃巾軍之事，欲起兵進攻青州黃巾軍，濟北相鮑信急忙諫止。

　　劉岱卻是不聽鮑信警告，貿然出戰，結果兵敗，被青州黃巾軍所殺。

　　濟北相鮑信原與曹操友善，其濟北相之職即為操所表薦，見劉岱戰死，遂與陳留太守張邈、兗州刺史府治中萬潛等人，到東郡迎接曹操為兗州刺史。

　　曹操接任兗州刺史後，即與鮑信、張邈、張超等相約，一起向壽張黃巾軍進攻。

　　曹操認為黃巾軍得勝後必驕傲輕敵，於是設奇兵在壽張迎擊黃巾軍，曹操與鮑信先到達戰場，而張邈、張超所率步兵未到。這時候黃巾軍已經遇見曹操，於是曹操不得不戰，未料到黃巾軍驍勇異常，曹操軍因兵力不足潰敗。

　　鮑信眼見危險，在後拚死抵擋住黃巾軍，曹操乘勢得脫。後來張邈、張超所率步兵趕到，與曹操合軍擊退黃巾軍。

　　但鮑信已被黃巾軍殺害，時年四十一歲。曹操遍尋鮑信遺體不可得，於是以木刻鮑信模樣，灑淚祭之。

　　東阿人程昱，本為程立，少時嘗夢到登上泰山，兩手捧日，於是取名為程昱。

　　曹操辟程昱隨軍，程昱見之，獻上一策道:“現今黃巾賊人眾多，士氣正盛，而兗州百姓恐懼不安，士卒毫無鬥志，顯然不能馬上和其相抗。據吾觀察，黃巾賊人家屬數十萬，軍中糧草物資極為缺乏，靠搶掠維持給養。如今對策，與其貿然出擊，不如讓軍隊養精蓄銳，

先采取堅守之策，黃巾賊無法求戰，強攻又徒增傷亡，等其氣勢低落，吾等再派敢死之軍出擊，就可將黃巾軍打敗。“　　於是，曹操針對黃巾軍無後勤輜重，唯賴抄掠供應的弱點，命夏侯淵、夏侯惇率兵晝夜襲擊，使其無所抄掠。

　　曹操又從各軍抽調勇者數百組建敢死軍，明令賞罰，激勵將士。有陳留己吾人典韋奪得敢死軍假尉一職。典韋本為張邈手下，形貌魁梧，旅力過人，單手舉起牙門旗，眾皆以奇力為異，曹操更是驚呼其為“古之惡來”。

　　十數日後，黃巾軍久攻不下，人疲馬乏，曹操派敢死軍在前面開路，隨後三萬余軍乘勢出擊，終於反敗為勝，每戰必獲。

　　黃巾軍被迫北撤，曹操一路跟蹤追擊，在濟北郡再次大敗之，黃巾軍勢窮力孤，不得已向曹操請降。

　　曹操受降卒三十余萬，家屬數十萬人，遂將其健壯精銳者編組為軍，號為青州兵，將老弱婦孺安置屯田。

　　於是，曹操自領兗州牧，以夏侯惇為東郡太守，典韋為曹操親衛都尉。因程昱獻策有功，曹操任昱為壽張令。

　　這日，曹操思及舉義之時，徐州刺史陶謙、揚州刺史巴祗陰逢陽違，暗接董卓，前時因自己東奔西走，無處安定，一直不得討伐。如今已得兗州，正是討伐徐州之時，於是召曹洪暗地協商，令其派人從琅邪接回老父曹嵩，免得到時被陶謙所握，使自己左右為難。

　　曹操在陳留起兵時，老父曹嵩不肯相隨，帶著少子曹德到琅邪避禍。見曹操派人來接，父子一行從琅邪郡趕往兗州，路經徐州。

　　且說徐州刺史陶謙，在曹操陳留舉兵時，唯恐聯軍兵敗，遂決定不予出兵，並暗自送於雒陽朝廷若乾糧草，董卓上表拜其為徐州牧。

　　令陶謙難以置信的是，反董聯軍大勝，董卓更是身死崤山，陶謙大為後悔，生恐曹操、袁紹他日尋機算帳，於是以李傕、郭汜害死天子為名，推舉朱儁為太師，欲傳檄各州牧伯，相邀一同討伐李傕。

　　朱儁，字公偉。光和元年，交州群盜並起，交趾人梁龍聯合南海太守孔芝反叛，朝廷任命朱儁為交州刺史，前往平叛。

　　朱儁受到任命， 回到本郡檢選家兵五千人，分兩路直奔交趾，斬殺梁龍，逼降幾萬人，旬月之間，州郡平定。

　　光和七年，黃巾起義爆發，朝廷任朱儁為右中郎將，與皇甫嵩共同出征，討平黃巾，威聲滿天下。中平二年，進拜右車騎將軍，錢塘侯。

　　董卓進入關中前，欲留朱儁守洛陽，朱儁便和山東諸將通謀，想作內應。但旋即被他人告發，朱儁棄官逃走。關東聯軍退走後，朱儁率兵還雒陽，見河南殘破，無法作為屏障依靠，於是引軍向東面，屯駐中牟一帶。

　　聽到陶謙欲與朱儁聯合討伐長安，李傕聞之大驚，聽從太尉周忠計策，派人用天子詔書征召朱儁入朝。

　　朱儁手下軍吏將士不願入關，想與陶謙等聯合。朱儁道:“用天子的命令召臣子，應當不等征召就要去，何況是天子的詔命呢?而且李傕、郭汜乃一奸亂小人，樊稠更是平庸無用，沒有別的什麽遠大的謀略，又勢力相等，變亂必定發生。吾至長安後，乘其不備，突然行動，大事可成。”當下奉詔入京任太仆。同年，朱儁接替周忠為太尉，錄尚書事。

　　徐州牧陶謙因無人聯合，遂罷出兵長安之意。不過，自袁紹自領青州牧，曹操自領兗州牧後，陶謙又開始憂心忡忡，生怕曹操袁紹聯合出兵徐州。

　　這日，手下來報，曹操老父曹嵩路經徐州邊境，於是派人接至徐州牧府，百般討好，然後贈送金貲十數車，派都尉張闓率領兩百騎兵護送。

　　張闓護送至泰山郡華縣、費縣之間，與眾軍士相商，殺害了曹嵩一家，搶去財物，逃亡淮南。