此日凌晨，張任和楊柏兩人終於將所有余孽抓捕回來。清點傷亡，只有不足五百人戰死，傷殘者同樣也不足五百。而漢中世家集合一萬兩千余兵馬，死傷超過兩千人，余者皆降。
　　而參與此次叛亂的漢中大小世家共四十八家，除了其中一家為內應之外，其余四十七家家主族長全部落網。這分布在漢中境內各個角落的世家，算是栽了。
　　張魯這時候方才展現出其鐵血的一面，不管眾人如何哀求，多少人為其求情，還是頂住壓力，命人將這些世家抄家滅族，收回土地。男子皆充入軍中，婦孺皆賣於富貴人家為奴。
　　參與叛亂的眾世家家主皆處斬刑，三日之後皆被斬殺。自此之後，漢中世家再也不成氣候，隨著關中百姓的融入，世家的威望慢慢淡去了。
　　收攏降卒一萬余人，張魯在其中挑選精壯者六千人，命大將向遠編為新軍，日夜操練。大將楊柏平叛有功，特許官複原職，其代價便是兩千楊家家兵也被充入漢中軍裡。張魯命其帶著這兩千人馬隨張任一起前去葭萌關支援張富。
　　話分兩頭，卻說葭萌關上，賈詡等人來到，張富召集諸將商議一番，就準備趁夜將計就計，一舉奪下閬中城。
　　商議完畢，張富當即遣騎兵三千，以大將楊任為先鋒，下了葭萌關，朝著閬中城而去。
　　夜半子時，楊任帶著大軍剛剛抵達閬中城外數裡處，遠遠見得閬中城頭，有火光大亮了三下，知道城中內應出手了，當即奮勇隻往閬中城下趕去。
　　及至城下，去發現城門大開，城頭處，有人叫道:
　　“將軍，城門已開，快帶大軍進城。”
　　楊任也不答話，只是快馬往城中衝殺而去。
　　大軍皆是騎兵，不一會就過了城門，朝著城中殺去，張任又留下一個小隊看守著城門，就準備往城中殺去。
　　恰在此時，只聽得一聲鑼響，只見無數兵馬朝著楊任等人圍了過來，楊任知道中計，卻也不慌，大叫道:
　　“不好，中計了，諸軍快隨某殺出。”
　　大軍調轉馬頭，向著城外殺去，楊任親自帶兵斷後，正遇上益州軍殺來，為首一將，拍馬舞刀，豹眉環眼，正是益州名將嚴顏。
　　只見其口中大叫道:
　　“張富小兒，中我家軍師之計也，來將何不下馬受降?”
　　楊任怒道:
　　“老匹夫休的多言，且看汝楊家爺爺取汝狗命。”說話間，也挺槍來迎。
　　兩將交手，嚴顏大刀直往楊任頭上劈下，楊任挺槍擋之，便感覺一股大力傳來，便知眼前老將武藝不凡，哪還敢大意，使勁渾身解數，拚命一戰。
　　戰不二十合，楊任不敵，敗走。
　　嚴顏哪裡肯放，也帶了五千兵馬，一直追出城去。
　　城頭鄧芝見了，心頭湧上一層陰影，急忙大叫道:
　　“窮寇莫追，將軍且先行收兵”，但嚴顏眼看就要追上，哪裡肯聽，亦是大叫道:
　　“軍師且守好城牆，待吾衝殺一陣便回城。”
　　鄧芝一聽，暗道不好，急忙跑下城，找到劉璝，道:
　　“將軍，嚴將軍殺紅了眼，追出城去了，某恐其中賊兵奸計，還請將軍帶兵前去接應。
　　劉璝聞言，不敢怠慢，又領了三千兵馬，急匆匆朝著城門而去。
　　鄧芝方才內心稍安，又整頓大軍，一齊朝著城門處而去。
　　卻說嚴顏領著兵馬一路追著楊任，兩軍皆是騎兵，速度極快，楊任被其死死的咬住不放，不一會就已經追出了六七裡。
　　嚴顏這才感覺到了不對勁，又想起軍師的話，急令大軍停下，便想回城。
　　但哪還來得及，只聽得一聲鑼響，無數軍隊從大道兩旁殺出，左邊一將，躍馬挺槍，直往嚴顏處殺來，口中大叫道:
　　“大將楊昂在此，賊將快快下馬受降。”
　　嚴顏也不答話，帶著大軍轉身就逃，卻不曾想後隊處早已被漢中軍截下。
　　前方楊任見得，也是轉身再戰，一時間整個益州軍被圍了起來，當下有些亂了起來。
　　嚴顏也是沙場宿將，知道此時若不殺出，估計就再沒機會了，當即奮起神威，朝著閬中城方向奮力殺出。
　　楊昂、楊任那裡肯放其離開，雙槍並舉，一齊朝著嚴顏處殺去。
　　不一會就纏上了嚴顏，嚴顏一把大刀舞得密不透風，雙戰二將，一時間不落於下分。但手下士卒卻一直在被圍殺，嚴顏見了卻也無絲毫辦法。
　　就在危急之時，卻聽見閬中城方向有喊殺聲傳來，為首一將，一馬當先朝著陣中殺來，口中叫道:
　　“希伯勿慌，某來救汝。”
　　嚴顏聽得大喜，奮力殺退楊昂、楊任二人，帶著士卒朝著來路殺了回去。
　　漢中軍雖多，手下卻無能抵擋劉璝的大將，一時間倒是被劉璝嚴顏兩將殺出一條血路來。
　　二人死戰得脫，往閬中城逃去，楊昂楊任一路追殺。
　　不出二裡，又聽得一聲鑼響， 前方又有不少漢中軍截殺而來，駭得兩人膽戰心驚，哪裡敢多做停留，奮力殺出，手下士卒卻一直被漢中軍給纏著，兩人邊打邊走，朝著閬中而去，不多時就抵達了漢中城下。
　　城裡鄧芝見了，趕忙率軍出城接應，三人一起，趕忙朝著城內退去，這時卻見城門兩側又有兩將殺出，卻是張富手下王南、左成二將。
　　一時間兩股軍隊一起，朝著城中殺了進去，劉璝見了，急令士兵關門，但哪還關得上，整個城門處都被士卒塞得緊緊的。
　　鄧芝見了，暗歎一口氣，道:
　　“兩位將軍，如今形勢，閬中已不可守，不如早早撤兵回安漢。”
　　嚴顏怒道:
　　“汝說的什麽胡話，漢中士卒不過與我相當罷了，生死一戰，輸贏尚未可知。”
　　鄧芝聽得，心中微怒，還是心平氣和的道:
　　“將軍，如今我軍新敗，士氣大泄，再打恐怕是敗多勝少。再說即便咱們真贏了，若是士卒損傷太大，恐怕這巴郡也不歸主公所有了。別忘了，咱們面對的敵人可不止是漢中一個。”
　　劉璝聞言，也道:
　　“還是撤兵吧，等整頓好士卒，再回來報仇不遲。”
　　嚴顏還想說什麽，卻被劉璝打斷道:
　　“希伯，一切皆以大局為重，主公可都在看著咱們呢！”
　　嚴顏聞言，嘴裡諾諾幾下，卻什麽也沒說出口，親自帶著兩千精兵，為大軍斷後。
　　劉璝和鄧芝帶著大軍兩萬，撤出了閬中城。