上庸郡
　　張飛不得已敗退棄城，往上庸城退回。據聞，申耽、申儀二人從房陵敗退，也回了上庸城。
　　張飛軍行逃回上庸，直至城下。
　　“開門！”劉軍部將大喊，“將軍回來了！”
　　一聲言語，城上的士兵起弓射下，打個下方措手不及。
　　“退！先退！”劉軍部將令下。
　　張飛大怒，喝斥道:“汝等可是要造反！”
　　正說間，申儀站了出來，“吾已降大魏！上庸三郡皆失，蜀漢滅亡，指日可待。”
　　申耽、申儀二人在房陵降了曹軍，得司馬懿之令，兵回上庸城奪之，斷張飛後路。此時的劉軍還未知他們降敵，所以二人非常輕松的就拿下了城池。
　　“申儀！”張飛見那人那般嘴臉，暴跳如雷。
　　“放箭！”申儀讓眾攻下，雖然張飛此時兵馬不多，但是申儀知道此人可怕，所以依舊不敢下去戰擒，把他們趕走就好了。
　　張飛大喝:“走！”
　　隻好先帶著殘余兵馬離此。
　　部將問到:“將軍，如今該往何處去?”
　　這話讓張飛陷入了尷尬，自己受命來守三郡，結果三郡全失。去漢中?漢中有自己厭惡的劉封，不願去求助。往成都回?實在是無顏面回去。似乎只有下方巴郡可去。據說那裡有兵力駐守，可調兵一用，重奪上庸三郡。
　　“先往巴郡。”張飛做了打算，起兵而行。
　　行往巴郡之道上
　　“果不其然，張飛真從這裡來了。”徐晃得斥候報之。
　　徐晃受司馬懿之令，從房陵來巴郡必經要道上伏擊等待，讓他阻擊張飛通往此處，不可擒殺，只需趕走。
　　“隨我去！”徐晃喊道，駕馬領一騎兵隊出，“若是趕走而已，就正面戰吧。”
　　張飛正往巴郡道去，聽到了前方騎兵衝踏的聲音，“怎麽回事?”張飛不解，若是曹軍，他們不應該埋伏嗎?何必大張旗鼓。難不成是巴郡的援兵?
　　不多時，曹軍的騎兵隊出現在面前，為首徐晃，手持大斧而來。
　　“張翼德！還不下馬受降！”
　　張飛大罵一聲，“晦氣！”
　　張飛提矛迎擊，矛斧對擊，震響不止。
　　“前方乃我們布防，往前之路休想行之！”徐晃喝喊，暗示快退。
　　張飛怒喝，“若真是此，為何要告訴我。吾料前方定沒有埋伏，只有你這一隊人馬，我這就突出去！”
　　徐晃無奈了，如實之言，居然不信。
　　“隨我殺去！”張飛帶領的劉軍，衝出徐晃的騎兵隊，一直往前。自認為前方暢通無阻，可直接往巴郡入。
　　一路前衝，遇到了前方浩浩蕩蕩的曹軍攔堵，一眼望不見盡頭。
　　張飛大驚，對方說的居然是真的。“退！”
　　後路徐晃正殺來，見張飛兵退回，稍微安心，還好此人沒有打算衝突過去，不然真的要把他留下了。
　　張飛自知現在的情況，殘軍人馬談何衝襲。
　　徐晃喝道:“吾往哪走！”揮斧斬去，心中卻想，快走吧。
　　“吾想來就來，想走就走！汝能奈我何！”張飛依舊喝喊，氣勢不減。
　　徐晃也並沒有留他之意，上前對了幾招，假意留不住，讓他逃了。
　　張飛引劉軍一路奔逃，不見蹤影。
　　上庸郡
　　“西城郡已奪，上庸三郡皆取。”曹軍部將報向司馬懿。
　　司馬懿回之，“好，先分軍各守三郡，劉軍得知，必會派兵來攻。吾與書報陛下，讓其調兵前來，鎮守此處。”
　　“是！”
　　那部將按所言行去。
　　司馬懿各令行事，把所有人都派了出去。
　　司馬進問:“二哥，我呢?他們人都不在了，我可以領軍的。”
　　“雖然我讓曹軍主將部將都撤走了，但是你還是不能領軍。汝入吾軍至此，並無重要人知，汝太過耀眼，別人追問起來如何說。到時曹丕知道了，我派你潛伏在此之久，恐將功虧一簣。”
　　司馬進聽事態似乎有些嚴重，就不在多言，不禁有些失望。
　　司馬懿自然知他所願，“還是有你的任務的，家裡帶了一百個來。”
　　司馬進聽之，眼中露出了興奮。
　　漢中，南鄭
　　三郡皆失消息傳入此，劉封尋閻圃來商議對策。
　　“三郡失也，接下來曹軍恐會攻此來。”劉封言。
　　閻圃道:“非也，上庸郡雖離此近，但是此地離南陽郡戰線過長，曹軍極有可能攻巴郡去。不過此地吾也需最好守備，以防萬一。”
　　劉封又問，“此前探得消失在漢中一帶山林的曹軍，尋到沒?”
　　閻圃搖頭，“未有蹤跡，可能已經撤離了。”
　　“撤離?”劉封覺得不放心，“還是謹慎些好。三郡已失，此地不可有恙。”
　　閻圃點頭，“公子說極是。”
　　議後，閻圃出此，回住所去。
　　於座前，急筆書信一封。暗中一黑袍人走出，閻圃遞於他，“交予公子。”
　　卻說張飛一路敗逃，至一處休憩，又憂到，如今該何去何從。
　　“巴郡去不得了?往成都回?”張飛淡言之， 心中自是不願，但是去漢中，更是難以接受。
　　“報！將軍，往成都方向去路，有曹軍部隊進發，攔至前。”此時探子回報。
　　張飛:“想斷吾回路。”此時又氣又怒，但是卻無大辦法。
　　張飛看向跟隨自己的殘兵將士，大家一路奔逃，疲憊不堪，士氣低迷。此時的他們若是在回去的路上遇到之前那樣的戰鬥阻隔，恐都會逃散，最後所剩無幾。
　　剩余部將鼓起勇氣上來諫言，“將軍，如今往漢中去，才是吾等選擇。漢中兵強馬壯，守勢重地。”
　　“罷了，起兵漢中。”張飛不情願的下令。
　　從成都往三郡來的法正軍，最新收報，房陵郡失。
　　“房陵郡失?這……”黃忠聽後，感覺不妙。之前傳來的報都是張飛如何退敵大勝，突然一個惡報。讓人難以置信，不過卻是如此。
　　法正深思不言，黃忠駕馬於車前，“孝直，果真如所言，我等……”
　　“三郡已經失了。”法正冷言。
　　黃忠驚愕，“三郡都失了?”
　　法正:“按時間來算，就是如此。此時到三郡，也是面對曹軍嚴守。短時間內還攻之不得，且不久南陽郡的援軍會來鎮守。”。
　　黃忠問:“那該怎辦?”
　　法正閉目不言，思略著自己面對的人，自己是對方會怎麽做?