而留縣，呂布得到使者的回報興奮不已，當既起全部兵馬五千於人，他手下有張遼，曹在性，等百戰將士直奔郯城(徐州州治)。

　　當劉備得知呂布來攻也是著急。這時候劉備沒有好軍師，如果有諸葛亮在，那首先就會防備城內有內應打開城門，呂布才五千人馬怎麽可能攻得下郯城這樣的堅城。呂布不可能傻到這樣子，可劉備一急就讓張飛關羽上城禦敵。

　　呂布大軍隻城外圍走了一圈就安營扎寨，張飛對劉備道:大哥，給飛三千人馬，飛去取呂布狗頭來。

　　孫乾道:翼德不可，呂布驍勇善戰，手下都是和曹操打過的百戰精銳兵馬，不可與之野戰，郯城城牆高大，只要守城就可。

　　突然聽到城下有人在喊什麽，劉備等上城一看，只見呂布騎著赤兔馬，手拿方天畫戟。大喊道:劉大耳賊，可敢與布一戰?

　　劉備見呂布在城下罵他，道:呂布，某素未與汝結仇，今為何犯我徐州?呂布大怒道:汝的徐州?曹操攻打徐州是布帶兵攻打兗州才使曹操退兵，汝何德德能佔領徐州?織席販履之輩，焉敢貪此大功?如若開城投降布留汝一命。

　　張飛大吼:三姓家奴休要猖狂。待你張飛爺爺戳汝三百透明窟窿。三姓家奴有何臉面來犯我徐州?

　　呂布最恨人罵他三姓家奴，可張飛在城牆上，他氣得吐血也沒辦法，只能退回大營去。陳宮道:奉先，何必與劉備鬥氣?今晚只要曹豹打開城門，徐州必破，只是宮擔心袁紹會出兵，奉先破城後，要嚴肅軍紀不可亂殺百姓，否則失去民心，咱們在徐州也難以立足啊！呂布不耐煩道:布知道了。

　　陳宮道:曹豹手上有近兩萬兵馬如想得徐州兵馬必須殺掉曹豹，否則咱們就只有去廣陵了。呂布點了點頭，見了曹豹一戟殺之，陳宮道:不可，必須要假裝是劉備軍所殺的，否則殺了曹豹，他手下兵卒怎會聽咱們的?

　　呂布也懂得這些，要想讓曹豹手下將士歸心，必須嫁禍給劉備，這樣一來打著為曹豹報仇的名義就可收編他的人馬。

　　當晚三更，曹豹召集心腹五千人馬，他也不敢告訴太多人，怕走了消息，當曹豹帶兵衝入南城門，劉備本就沒多少兵馬，怎能抵擋，不一會就打開了城門。

　　呂布人馬早就在城外不遠處等候了，呂布一馬當先衝入城內，就在這時城牆上有人發現敵兵入城了，一陣高喊，但已經晚了，隨後呂布一路追殺到州牧府，可惜劉備在軍營，不在府上。但剛娶過門沒幾天的糜夫人也被抓了，士兵見到是劉備夫人到沒敢強暴。而此時劉備正在陪倆位兄弟睡覺呢，三兄弟好的就像一個人樣。

　　聽到到處是喊殺聲，劉備起來，拿起雙股劍就走，張飛關羽，也是一驚，最先殺到這的是曹豹人馬，當張飛發現是徐州兵馬殺過來，一見正是曹豹，氣的破口大罵，但手下兵馬全亂了，自己本部兵馬大部分都在城牆上守城。城內大多數是曹豹的手下。曹豹知道張飛武藝高強不敢接觸，隻叫人放箭，而就在這時呂布也殺到，晚上光線不好，張飛呂布殺在一起，最後關羽加入才救了劉備一命。

　　劉備大敗而逃出城外，留下剛剛娶過來沒幾天的糜夫人也不管了，呂布見曹豹也在，給心腹曹性使了下眼色，曹性武藝一般，但箭術絕對頂級。偷偷射了一箭，晚上光線又不好，曹豹沒發覺危險，被一箭射穿了脖子，當場被秒殺。

　　曹性雖然也姓曹，但和曹豹沒半毛關系。

當眾人發現曹豹中箭後一看已經死了，張遼高喊，關羽殺了曹豹，不明真相的人還以為是真的。　　其實關羽都跑出城了。而只有幾個親兵懷疑，但也不敢出聲。

　　當晚，呂布開始收集逃兵，又召集曹豹留下的人馬。一晚之間徐州易主，劉備不得以，收集逃出城的兵馬，不到五百人，十不存一啊，當場眼淚汪汪。還好張飛關羽，孫乾，簡雍都逃出來了。

　　張飛道:大哥現在咱們去哪?劉備悲從心來，道:都怪備無能連累二位兄弟。關羽道:大哥何出此言。孫乾道:主公咱們先回小沛吧，先看看情況再說，呂布以為得曹豹投靠就能佔了徐州，可他別忘了還有袁紹呢。只可惜咱們的幾千人馬了。

　　張飛突然道:不好，嫂嫂還在城內怎麽辦?關羽也是個好色之徒，道:某現在就去救。劉備連忙拉著他道:呂布現以佔了城池，二弟如何能救出。算了，女人如衣服，兄弟如手足，衣服破了尚可補，手足斷了安可續?

　　此事不必再提。趁呂布兵馬沒來。咱們回小沛。在小沛劉備還有二百人馬。加上這五百，再招點，也能湊個一千人馬。

　　而當呂布拿下徐州的消息傳到青州袁紹手上。袁紹很嗨皮的叫眾文武議事，郭圖剛完成長安之行。

　　果然沒出許攸算計，李傕郭汜見袁紹已經佔了青州又送大批金銀就同意了郭圖所請。只是並沒調孔融入朝為官，李傕也不是傻子，給袁紹找點不自在當然好了。

　　議事廳，袁紹道:呂布已經趕跑劉備，佔了徐州，諸位怎麽看。 許攸道:主公當馬上發兵去徐州，呂布新得徐州人心不附，主公可得徐州矣。袁紹道:可北海還沒拿下。

　　許攸道:北海以經讓咱們的地盤包圍，他跑不了，等拿下徐州也不遲，主公現在是青州牧，完全可以以州牧的權力調孔融任別的職務，比如調他任青州別駕。袁紹道:對啊，州牧不比刺史，是可以調動太守的，北海國相也就是太守嘛！就這久辦，不過還是先拿下徐州再說。

　　然後袁紹命令，顏良文醜。領兵五萬，前往徐州，留下蔣義渠，瓊於淳，兩萬兵馬防備青州。又留下逢紀，呂方呂翔守家。

　　聽袁紹起兵五萬來攻，呂布有些怕了，袁紹的名聲可不是一般人能比的。不了解袁紹的人很多會被嚇到。畢竟是四世三公之後，討董十八鎮諸候的盟主。

　　名聲的確好用，袁紹大軍路過之處各縣望風而降。而且還主動當起了帶路黨。搞得袁紹整天笑得合不攏嘴，全身舒爽。

　　徐州州牧府，呂布急了，道:袁紹兵馬快到了怎麽辦?公台快想過辦法。陳宮道:現在咱們只有死守城池了，然後派使者去鄴城請張傑攻打青州行圍魏救趙之策。

　　呂布道:張傑會出兵嗎?陳宮道:應該會的，上次張傑出兵幽州就是袁紹派兵攻打冀州，導致張傑不得不回兵冀州，張傑得知袁紹攻打徐州，青州必然空虛，應該會出兵的，而且袁紹如果佔了徐州對張傑可沒好處。

　　嗯，呂布想了下道:也只能這樣，就怕來不及了。陳宮道:張傑在平原和勃海都有重兵，如果出兵應該很快的。但使者要快去快回。