所謂私有化()，是指由上市公司大股東作為收購建議者所發動的收購活動，目的是要全數買回小股東手上的股份，買回後撤銷這間公司的上市資格，變為大股東本身的私人公司。

　上市公司“私有化”，可以說是資本市場一類特殊的並購操作。

　與其他並購操作的最大區別，就是它的目標是令被收購上市公司除牌，由公眾公司變為私人公司。

　在林風前世的時候，在2012年之後，尤其是2015年，曾經在納斯達克掀起了一股中概股私有化回歸的浪潮。

　分眾傳媒、盛大遊戲、巨人網絡、完美世界、人人網、奇虎360、如家等，近40多家在納斯達克上市的中國企業紛紛啟動私有化進程，在納斯達克退市，意圖回歸A股。

　當時一方面是因為國外做空機構對中概股的大肆攻擊，同時由於中美的文化差異，這些公司的股價和市值大多被低估。

　另一方面也在於2014年的國內A股牛市，同行業裡業績差別不大的公司，在納斯達克和A股的市值可能相差十倍甚至百倍，這種巨大的市值差異，讓中概股私有化回歸A股成為了一股潮流。

　夢龍此次的私有化，當然並不是要回歸A股，而是退市之後與風行合並。

　盡管如此，這也是納斯達克市場上的第一起中國概念股私有化退市的案例！

　相信消息如果一披露，必然會引起業界的軒然大波。

　對於林風而言，這一戰略是必須進行的！

　但如何能夠更順暢的完成私有化，還有看整個方案的設計，是否能夠讓美國投資者、參與私有化的私募財團、美國的SEC和中國商務部都滿意，才能順利通過審批。

　一般而言，在納斯達克上市公司私有化，有三種方式:

　一、長式合並路徑，由大股東直接與目標公司合並，或由大股東先設立一個全資子公司，然後通過該子公司與目標公司進行合並。在合並協議中通常會規定，小股東放棄目標公司股份後所獲的對價為現金或是債券、可贖回優先股等。盛大前世時所采取的就是這種方式。

　二、要約收購(簡易合並)，通常的操作分為兩個步驟，第一步是大股東通過要約收購獲得足夠多的股份，使其控制的股份達到目標公司總股份的90%以上;第二步進行一個簡易合並，合並決議中規定，小股東放棄目標公司股份後所獲的對價為現金或是債券、可贖回優先股。該簡易合並只需要母公司董事會作出決議即可實施，不需要母、子公司的股東大會決議通過。

　三、反向股份分割:公司還可以采取反向股份分割的方式縮減登記的股東人數，使得股東人數低於SEC的要求，從而無需繼續遞交信息披露報告。如果並購方在公司的權益大於其他任何非關聯股東，並購方可以實行反向股份分割，發行新的股票，合並之前幾份舊的股票，同時，這一份新的股票數額將超過最大的非關聯股東持有的權益。

　對於林風和夢龍而言，第三種方式時間太長，不用考慮。

　至於是采用第一種長式合並路徑，還是采用第二種要約收購方式，主要還是看大股東持有股份的數量(投票權)和對私有化方案的信心(投資人買帳)。

　長式合並路徑需要召開股東大會，但是根據公司所在地開曼的公司法，只需要多數股東投票同意，也就是說只要66%的投票權通過，私有化就可以進行。

　要約收購則只需要在市場上收購到90%的股票，就可以強製私有化。

　具體到夢龍，顯然第一種方式操作起來更方便一些。

　畢竟林風雖然目前持有的股份不過15.8%，但卻擁有高達65.2%的投票權。再加上王浩12.3%和李東6.7%(兩人都套現了部分)，葉薇語的2.45%，林風一致行動人的投票權就已經達到了86.45%。

　所以說，相對於要約收購需要花費大量的資金去市場上收購到90%的股票，長式合並路徑的模式顯然更適合夢龍。

　當然，即使長式合並路徑的方式進行私有化，也還是需要花費資金回收小股東股票的。

　從資金需求量上看，兩種方式沒有太大差別。

　主要的區別是，采用這一模式，能夠保證私有化成功，而不會因為沒有達到收購滿90%的股票，而導致私有化失敗。

　私有化方式確定後，就是需要定價和尋找投資聯盟機構，募集私有化資金。

　截止4月15日，夢龍的股票價格為23.6美元，因為剛剛公布了去年四季度的財報和05年全年財報，雖然從營收依然在增長，但是利潤方面卻有所下滑，所以目前股價一直在23-24美元之間波動。

　目前夢龍的主要股東，除了林風、李東、王浩、葉薇語之外，基本上都是美國的投資者，排名前十的流通股股東大多是一些基金公司，預計需要收購的股份大約在62%左右。

　根據時間安排，林風預計發出私有化要約的時間應該會在6月左右。預計到時候股價應該在20美元上下。之前30個交易日的平均價格不會超過22美元，林風還要顧及投資者的反應，為了避免投訴，他決定按照溢價30%來收購，這樣，夢龍私有化的價格應該在28美元/ADR左右。

　在之前夢龍已經進過了兩次的公司層面的股票回購計劃，目前市場上的流通股數量已經減少到了2.8億股普通股(9350萬股ADR)，也就是說，除去林風等收購股東之外，夢龍的整體私有化交易所需資金大約為16.2億美元。

　林風自己手中馬上就能拿出來的現金大約有2億美元(他還需要留一些現金備用，臨時應急)，李東和王浩加起來也能拿出1億美元。夢龍公司目前帳面還有3億美元。

　剩下的10億美元，就需要通過杠杆收購的模式，以債券融資和股權融資的方式，從私募基金和銀行處融資了。

　林風算了算，這個時間還是比較緊張的。

　一般美國納斯達克市場的長式合並路徑私有化的流程如下:

　-收購方委任財務顧問、法律顧問

　-目標公司宣布收到不具約束力的收購意向

　-目標公司成立特別委員會

　-特別委員會委任財務顧問、法律顧問

　-收購方設立並購母公司與並購子公司

　-投行出公平性意見

　-董事會和賣方達成協議(或者否決，或者重新談一個價格)

　-向證監會提交表格13E-3

　-同時向股東發放收購文件(間隔20天)

　-召開臨時股東大會

　-股東大會投票通過(或否決)並購

　-私有化完成，股票停止交易，退市結束(或投票沒通過，私有化失敗)

　整個流程最快也要三個月的時間，一般都需要4-6個月左右的周期。

　林風如果想在2007上半年，搶在阿裡巴巴香港上市前夕，推動風行上市，那麽夢龍的私有化就必須在年內完成，最好在10月前。還要留出風行的上市籌備時間。

　那麽，按照時間倒推的話，也就是說，最好在6月時就正式啟動私有化要約。

　要在短短1個半月的時間裡，完成私有化方案，進行一系列的用於收購的相關公司設立、募集資金，組建聯合財團，達成協議，時間緊，任務重。

　尤其需要林風思考的，是如何斟酌讓哪些基金和機構進來。

　盡管10億美元並不是一個大數字，但說實話，因為沒有前世那些公司回歸A股的利潤誘惑，林風能夠給出的，自然就是夢龍合並進入風行之後，未來風行上市的利益空間。

　說白了，這次的聯合財團，其實就是變相對風行的又一輪融資，由於時間間隔很近，這基本上就算是風行的pre-ipo融資了。

　當然，從私有化方案設計上，不一定全部會置換成風行股份，一部分可能會用利潤的方式回報，但相信願意參與夢龍私有化的機構，真正感興趣的肯定是風行。

　首先國內官方的資金是必須要的，比如一直以來和風行關系很好的招行旗下的招商局資本，中行旗下的中銀投資等。

　趙軍等關系密切的二代也需要兼顧，博宇投資也要照顧到。

　同時，美國的資本也是必須有的，無論是夢龍的退市， www.uukanshu.net 還是風行的上市，都需要他們在背後遊說出力。高盛、大摩、黑石等，讓誰進，也需要仔細斟酌。

　林風還想分出一部分份額給自己的CEO班同學，這顯然是一個讓大家關系更密切的機會，比如郭廣昌的複星集團……

　當然，馬雲的阿裡巴巴就想也不要想了，林風絕對不會讓他加入的。

　…………

　2006年6月1日，林風在費城參加CEO班第二模塊，沃頓商學院課程期間。

　夢龍科技(納斯達克證券交易代碼:LONG)宣布，董事會收到董事會主席林風等聯合發起的無約束性私有化要約，私有化價格為28美元每ADR，合每股9.33美元。這項要約對夢龍科技的估值大約為26.18億美元(按總股本計算，若按流通股計算則為16.2億美元。如果有回購後沒有注銷的股票，那麽總股本和在外流通股本就會不一致)。

　受此消息利好，夢龍早盤大漲11%，由之前的21.4美元上漲至23.75美元。