所謂私有化(),是指由上市公司大股東作為收購建議者所發動的收購活動,目的是要全數買回小股東手上的股份,買回後撤銷這間公司的上市資格,變為大股東本身的私人公司。
上市公司“私有化”,可以說是資本市場一類特殊的並購操作。
與其他並購操作的最大區別,就是它的目標是令被收購上市公司除牌,由公眾公司變為私人公司。
在林風前世的時候,在2012年之後,尤其是2015年,曾經在納斯達克掀起了一股中概股私有化回歸的浪潮。
分眾傳媒、盛大遊戲、巨人網絡、完美世界、人人網、奇虎360、如家等,近40多家在納斯達克上市的中國企業紛紛啟動私有化進程,在納斯達克退市,意圖回歸A股。
當時一方面是因為國外做空機構對中概股的大肆攻擊,同時由於中美的文化差異,這些公司的股價和市值大多被低估。
另一方面也在於2014年的國內A股牛市,同行業裡業績差別不大的公司,在納斯達克和A股的市值可能相差十倍甚至百倍,這種巨大的市值差異,讓中概股私有化回歸A股成為了一股潮流。
夢龍此次的私有化,當然並不是要回歸A股,而是退市之後與風行合並。
盡管如此,這也是納斯達克市場上的第一起中國概念股私有化退市的案例!
相信消息如果一披露,必然會引起業界的軒然大波。
對於林風而言,這一戰略是必須進行的!
但如何能夠更順暢的完成私有化,還有看整個方案的設計,是否能夠讓美國投資者、參與私有化的私募財團、美國的SEC和中國商務部都滿意,才能順利通過審批。
一般而言,在納斯達克上市公司私有化,有三種方式:
一、長式合並路徑,由大股東直接與目標公司合並,或由大股東先設立一個全資子公司,然後通過該子公司與目標公司進行合並。在合並協議中通常會規定,小股東放棄目標公司股份後所獲的對價為現金或是債券、可贖回優先股等。盛大前世時所采取的就是這種方式。
二、要約收購(簡易合並),通常的操作分為兩個步驟,第一步是大股東通過要約收購獲得足夠多的股份,使其控制的股份達到目標公司總股份的90%以上;第二步進行一個簡易合並,合並決議中規定,小股東放棄目標公司股份後所獲的對價為現金或是債券、可贖回優先股。該簡易合並只需要母公司董事會作出決議即可實施,不需要母、子公司的股東大會決議通過。
三、反向股份分割:公司還可以采取反向股份分割的方式縮減登記的股東人數,使得股東人數低於SEC的要求,從而無需繼續遞交信息披露報告。如果並購方在公司的權益大於其他任何非關聯股東,並購方可以實行反向股份分割,發行新的股票,合並之前幾份舊的股票,同時,這一份新的股票數額將超過最大的非關聯股東持有的權益。
對於林風和夢龍而言,第三種方式時間太長,不用考慮。
至於是采用第一種長式合並路徑,還是采用第二種要約收購方式,主要還是看大股東持有股份的數量(投票權)和對私有化方案的信心(投資人買帳)。
長式合並路徑需要召開股東大會,但是根據公司所在地開曼的公司法,只需要多數股東投票同意,也就是說只要66%的投票權通過,私有化就可以進行。
要約收購則只需要在市場上收購到90%的股票,就可以強製私有化。
具體到夢龍,顯然第一種方式操作起來更方便一些。
畢竟林風雖然目前持有的股份不過15.8%,但卻擁有高達65.2%的投票權。再加上王浩12.3%和李東6.7%(兩人都套現了部分),葉薇語的2.45%,林風一致行動人的投票權就已經達到了86.45%。
所以說,相對於要約收購需要花費大量的資金去市場上收購到90%的股票,長式合並路徑的模式顯然更適合夢龍。
當然,即使長式合並路徑的方式進行私有化,也還是需要花費資金回收小股東股票的。
從資金需求量上看,兩種方式沒有太大差別。
主要的區別是,采用這一模式,能夠保證私有化成功,而不會因為沒有達到收購滿90%的股票,而導致私有化失敗。
私有化方式確定後,就是需要定價和尋找投資聯盟機構,募集私有化資金。
截止4月15日,夢龍的股票價格為23.6美元,因為剛剛公布了去年四季度的財報和05年全年財報,雖然從營收依然在增長,但是利潤方面卻有所下滑,所以目前股價一直在23-24美元之間波動。
目前夢龍的主要股東,除了林風、李東、王浩、葉薇語之外,基本上都是美國的投資者,排名前十的流通股股東大多是一些基金公司,預計需要收購的股份大約在62%左右。
根據時間安排,林風預計發出私有化要約的時間應該會在6月左右。預計到時候股價應該在20美元上下。之前30個交易日的平均價格不會超過22美元,林風還要顧及投資者的反應,為了避免投訴,他決定按照溢價30%來收購,這樣,夢龍私有化的價格應該在28美元/ADR左右。
在之前夢龍已經進過了兩次的公司層面的股票回購計劃,目前市場上的流通股數量已經減少到了2.8億股普通股(9350萬股ADR),也就是說,除去林風等收購股東之外,夢龍的整體私有化交易所需資金大約為16.2億美元。
林風自己手中馬上就能拿出來的現金大約有2億美元(他還需要留一些現金備用,臨時應急),李東和王浩加起來也能拿出1億美元。夢龍公司目前帳面還有3億美元。
剩下的10億美元,就需要通過杠杆收購的模式,以債券融資和股權融資的方式,從私募基金和銀行處融資了。
林風算了算,這個時間還是比較緊張的。
一般美國納斯達克市場的長式合並路徑私有化的流程如下:
-收購方委任財務顧問、法律顧問
-目標公司宣布收到不具約束力的收購意向
-目標公司成立特別委員會
-特別委員會委任財務顧問、法律顧問
-收購方設立並購母公司與並購子公司
-投行出公平性意見
-董事會和賣方達成協議(或者否決,或者重新談一個價格)
-向證監會提交表格13E-3
-同時向股東發放收購文件(間隔20天)
-召開臨時股東大會
-股東大會投票通過(或否決)並購
-私有化完成,股票停止交易,退市結束(或投票沒通過,私有化失敗)
整個流程最快也要三個月的時間,一般都需要4-6個月左右的周期。
林風如果想在2007上半年,搶在阿裡巴巴香港上市前夕,推動風行上市,那麽夢龍的私有化就必須在年內完成,最好在10月前。還要留出風行的上市籌備時間。
那麽,按照時間倒推的話,也就是說,最好在6月時就正式啟動私有化要約。
要在短短1個半月的時間裡,完成私有化方案,進行一系列的用於收購的相關公司設立、募集資金,組建聯合財團,達成協議,時間緊,任務重。
尤其需要林風思考的,是如何斟酌讓哪些基金和機構進來。
盡管10億美元並不是一個大數字,但說實話,因為沒有前世那些公司回歸A股的利潤誘惑,林風能夠給出的,自然就是夢龍合並進入風行之後,未來風行上市的利益空間。
說白了,這次的聯合財團,其實就是變相對風行的又一輪融資,由於時間間隔很近,這基本上就算是風行的pre-ipo融資了。
當然,從私有化方案設計上,不一定全部會置換成風行股份,一部分可能會用利潤的方式回報,但相信願意參與夢龍私有化的機構,真正感興趣的肯定是風行。
首先國內官方的資金是必須要的,比如一直以來和風行關系很好的招行旗下的招商局資本,中行旗下的中銀投資等。
趙軍等關系密切的二代也需要兼顧,博宇投資也要照顧到。
同時,美國的資本也是必須有的,無論是夢龍的退市, www.uukanshu.net 還是風行的上市,都需要他們在背後遊說出力。高盛、大摩、黑石等,讓誰進,也需要仔細斟酌。
林風還想分出一部分份額給自己的CEO班同學,這顯然是一個讓大家關系更密切的機會,比如郭廣昌的複星集團……
當然,馬雲的阿裡巴巴就想也不要想了,林風絕對不會讓他加入的。
…………
2006年6月1日,林風在費城參加CEO班第二模塊,沃頓商學院課程期間。
夢龍科技(納斯達克證券交易代碼:LONG)宣布,董事會收到董事會主席林風等聯合發起的無約束性私有化要約,私有化價格為28美元每ADR,合每股9.33美元。這項要約對夢龍科技的估值大約為26.18億美元(按總股本計算,若按流通股計算則為16.2億美元。如果有回購後沒有注銷的股票,那麽總股本和在外流通股本就會不一致)。
受此消息利好,夢龍早盤大漲11%,由之前的21.4美元上漲至23.75美元。