呂布一再的反叛，就如同養不熟的白眼狼，曹操於是決定先消滅盤踞徐州的呂布，親率大軍東征，進攻彭城。陳宮勸呂布出兵迎擊，呂布不肯，想等曹操進至下邳時，把他趕到泗水中去。十月，曹操攻佔彭城，將城中百姓全部誅殺，隨即進兵下邳。

　曹操揮軍進剿呂布，陳登獲知消息，由廣陵出發，親率精兵為曹操先驅，圍呂布於下邳城。呂布以陳登三位弟弟作人質求和，為陳登所拒絕，反而包圍下邳城得更加緊迫。呂布刺史張弘，害怕被連累，趁夜將陳登三弟放出回到陳登身邊。

　下邳被曹軍圍困，陳宮又建議呂布率步騎出屯下邳城外，自己守城，成犄角之勢，互相聲援;曹操遠來，軍糧不足，待其糧盡力疲，二軍同時出擊，定可大破曹操。

　呂布讚成陳宮的看法和謀略準備施行，但呂布的妻子說，“從前曹氏對待陳公台像對待嬰兒一樣無微不至，陳宮仍然丟下曹操投靠我們。現在將軍對待公台的好處並未超過曹氏，卻打算丟下全城和妻子兒女孤軍遠出嗎?一旦發生變故，我難道還能成為將軍的妻子嗎?”於是呂布作罷，但暗中派人向袁術、智弦求救，又親自率領一千多騎兵出城，打敗後退回城內，守住城不敢出去。

　袁術沒有能力救援，智弦是懶得因為呂布和曹操對抗，都沒有伸出援手。呂布雖驍勇剛猛，但少謀而心胸狹隘多猜忌，不用陳宮建議，諸將又各自猜疑，所以每戰多敗，遂守城不敢出。

　被曹操打的闖不過氣來，呂布於是遣人去河內太守張楊處求救。張楊與呂布一向關系很好，但自知不敵曹操，遂出軍野王東，遙為聲援。張楊出兵不久，張楊被部將楊日殺死，楊日想要帶軍投靠曹操，中將眭固又將楊日殺死，歸附袁紹，駐軍於射犬。

　曹操命軍士將下邳城團團圍住，晝夜猛攻，又掘附近的沂、泗二水淹灌下邳。十二月，呂布處境危急，軍中生變。時部將侯成的名馬失而復得，諸將借此歡宴慶賀，並將酒肉獻與呂布。呂布以侯成等人違犯軍紀，予以重責。侯成等人本無戰心，遂與宋憲、魏續等人商議後，縛住陳宮等出降曹操。

　呂布見部下離散，大勢已去，遂出城投降。劉備力勸曹操殺死呂布，曹操將呂布、陳宮殺死，收服呂布部將張遼、臧霸回師許都。

　因為誅殺了不少文臣武將，不少崗位空缺，於是智弦一直致力於加強對青州的管理，完善自己的管理體系網，沒有精力再管理其他諸侯之事，雖然這次大肆屠殺士族，讓智弦多了不少麻煩，但也因為這樣，空出了大量的職位，讓出身貧寒、低賤的有才能之士上位，整個社會風氣為之一清，反而有大治之像。

　雖然青州的形勢反而更上一層樓，但在天下，智弦的名聲卻是一再的刷新新低，幾乎所有士族都對智弦沒有好感。更讓智弦生氣的是，孔融非但不幫助智弦說話，或者保持沉默，反而口誅筆伐，讓智弦很是生氣。不過智弦屠殺了大量士族的舉動也讓天下寒門、出身貧賤的人看到了希望，紛紛湧入到了青州，成為除許昌外，天下最受寒門子弟歡迎的地方。

　說到孔融就不得不提名士，孔融對名士禰衡極為推崇，於是多次向曹操稱述其才，並上疏舉薦。曹操於是想召見禰衡，但禰衡素來厭惡曹操，稱病不見，並私下對曹操屢加微詞。曹操心中怨恨，但因禰衡才名傳世，不願意落下殺士之名，於是將禰衡舉薦給荊州牧劉表。劉表以敬賢禮士著稱，待禰衡甚厚。不久，禰衡又因輕慢得罪劉表，劉表亦不肯落殺士之名，知道江夏太守黃祖性情急躁，於是故意派禰衡去江夏郡。黃祖起先以禮待之，後終因不堪禰衡當眾羞辱，將其殺死。

　由此可知名士的特權，名士得罪不起啊，只要成為名士，幾乎就有了免死金牌，不過若是自己找死，那誰也救不了。

　公元199年正月，出海一年的趙雲回返青州，帶回了大量的錢財和貨物，這一趟時間雖久，但利潤也是無比的驚人，可以說是十倍的利潤，簡直駭人聽聞。這一年的貿易所得，達到青州一年稅收的三成，由此可知這獲利之巨。

　如此巨大的利益也終於讓智弦下定了決心，於是決定成立專門的海商隊伍，為自己的勢力源源不斷的輸送錢財。不過海商隊的構成及待遇也需要另行安排。

　趙雲文武雙全，讓他跑去管海商隊不能說是大材小用，只能說沒能做到人盡其才，智弦也是為了保證海商隊的忠心這才不得已而為之，如今有了經驗，趙雲自然就可以去做他擅長的事情。除此之外，智弦也為趙雲尋找一個伴侶，畢竟趙雲的年紀也不小了，該成家立業了。趙雲是智弦看重的人才， 又是智弦的師弟，這可是極好的聯姻對象，趙雲的家門頓時被踏破門檻。

　對於趙雲擇偶之事智弦並沒有插手，只是在趙雲選定目標之後，成為了他的主婚人。

　三月，袁紹攻滅公孫瓚後，佔有冀、幽、並三州之地，實力與地盤都大大增加，有軍隊數十萬，兵精糧足。袁紹以其長子袁譚、次子袁熙分守幽、並二州，準備憑借強大實力，東征智弦，南攻曹操，進取中原，實現他逐鹿天下的願望。

　袁紹還沒有動手，曹操先動手了。曹操率大軍進臨黃河，派大將史渙、曹洪攻取河內郡。此前，原河內太守張楊被部將楊日殺死，中將眭固又將楊日殺死，歸附袁紹，駐軍於射犬。史渙、曹仁渡攻擊射犬，斬殺眭固。曹操隨即親率大軍過黃河，圍攻射犬。原河內長史薛洪等投降。河內是兵家必爭之地，“南拒虎牢之險，北倚在行之固”是黃河北岸的戰略要地。曹操任命魏種為河內太守，以控制這一戰略要地。

　袁紹自己還沒有動手，曹操竟然就先動手了，袁紹大怒，於是準備起兵討伐曹操。

　(本章完)