系魚川，位於越後國頸城郡，此處北面臨海，又是北陸道與千國街道(又稱“鹽之道”，是鹽和海產品進入內陸的主要通道，當年上杉謙信與武田信玄“送敵於鹽”的典故便與之有關)的交界處，地理位置十分重要。自堀氏一族入主越後以來，此處一直為根知城城主堀清重控制，作為春日山城的西大門，常年駐兵都在兩千以上。

　但是隨著堀秀重全領動員，發動北信濃攻略，春日山城的守軍僅剩一千，而根知城留守兵力更是不足兩百，這便給了身在輪島湊的後藤基次一可乘之機。

　四月二十四日清晨，也就是德川軍敗走沼田街道的第二天，後藤基次與九鬼嘉隆率領戰船五百艘、軍勢一萬五千人，從輪島湊起航，繞過能登半島，在系魚川一帶的姬川口登陸，沿姬川南下至根知城，城主堀清重自知不敵，開城投降。

　大軍於當日正午攻佔春日山城前哨要塞鮫尾城，堀秀治聽從家臣建議欲在春日山籠城，同時向已侵入信濃的堀秀重以及阪戶城主堀直寄求援。但此時堀直寄已是自身難保——新發田的溝口秀勝和村上城的村上義明得知德川軍戰敗，主動向最上義光的越後討伐軍投降，三方於櫪尾城會師，合兵一萬六千人，對阪戶城發動猛攻。

　二十五日上午，阪戶城陷落，堀直寄及以下六百軍士戰死。消息傳到春日山城後，堀秀治大驚失色，加之此前派往信濃求援的忍者被豐臣軍截殺，孤立無援之下，於黃昏時分開城投降。後藤基次與最上義光隨後兵分兩路，前者攜堀秀治經東北國街道南下勸降堀秀重，後者沿三國街道前往沼田城與秀保會師。

　二十八日，最上義光先秀保一步抵達沼田城，得知德川軍已前往箕輪城後立即向秀保請示，秀保讓其在沼田休整，待大軍抵達後一同南下。而後藤基次的行軍就沒有最上義光那般順利，大軍行進至越後、信濃交界的黑岩山地區時遭遇了山體滑坡，後藤被迫繞道牧野島城前往川中島，延誤了近兩天時間。其抵達川中島時已是三十日下午，此時堀秀重和石川康長早已離開海津城南下，在上田城與真田昌幸父子展開激戰。

　為避免重蹈海津城蒲生賴鄉的悲劇，後藤基次命令使番連夜將堀秀治的親筆書信送往戶石城堀秀重本陣，要求其立即休兵，待天亮後與豐臣軍一道南下攻打小諸城，待戰事結束後自會代其向秀保求情。

　但是讓人沒想到的是，堀秀重與堀直政在休兵一事上產生了嚴重分歧，秀重認為越後領地盡喪，大勢已去，且秀保大軍不日便抵達沼田，此時不該再對德川軍心存幻想;而直政則認為堀家從越後一路南下，攻克蒲生、真田城池十余座，斬殺兩家大將近百人，已沒有辦法回頭，如今之際，唯有和石川康長合兵一處，先擊敗後藤基次，再拿下上田城，完成信濃平定，為德川軍西進掃清障礙。

　兩人言語不和，軍議不歡而散。然而到了深夜，堀直政率領一乾親信突襲了秀重的房間並將其軟禁，隨即召集重臣開會，宣布由自己擔任陣代，全權指揮接下來的戰鬥。當晚直政便制定計劃，一方面回信給後藤基次表示願意在戶石城等待豐臣軍到來，實則準備在豐臣軍進城時發動突襲;另一方面則將後藤基次的動向告知石川康長，要求康長在上田城拖住真田軍，為自己迎戰豐臣軍爭取時間。

　石川康長沒料到豐臣軍竟會從越後殺來，且軍勢如此之盛，遂與家臣連夜商議，一致認為堀直政冒然軟禁堀秀重必導致軍心不穩，不能排除有人連夜給豐臣軍通風報信，且堀秀治尚在後藤基次手中，真到豐臣軍入城時堀家部分將領恐怕難以下手，思前想後總覺得此計難成。

　就在眾人一籌莫展之時，早年便與後藤基次交好的石川氏家臣石川清康毛遂自薦，願意連夜前往豐臣軍本陣，為了石川氏的未來與後藤進行交涉。石川康長起初並不願意背棄堀家和家康，但卻被清康的一席話動搖了:

　“事已至此，本家有兩條路可選，一是跟著堀家一條道走到黑，最終結果可能是被後藤和真田各個擊破，連內府的面都沒見著便葬身在這上田原;二是看清現實，畢竟堀直政背棄掃部在先，本家沒必要和此等不義之人為伍，將他作為與後藤又兵衛交涉的籌碼，也算是物盡其用。毫不客氣地說，這是本家最後的機會，一旦錯過，三河石川氏就將萬劫不複。不過，臣也理解主公對內府的忠誠，因此倒是有一條不算是出路的路……”

　“不算是出路的路?”石川康長眉頭一皺，問道:“要麽與堀家對抗後藤又兵衛，要麽投靠後藤又兵衛攻打堀家，我實在看不出來還有其他出路。”

　“主公既想貫徹對內府的忠誠，又不想葬身在這上田原，那就只有一計，便是丟下堀家撤軍南下，前往小諸城與信濃諸將匯合，力爭在松井田與內府會師，以期有所轉機。”

　“這算是什麽方法?！”石川清康剛一說完，便被康長拒絕了:“這樣做堀家就是白白送死，且沒有拿下上田城便前往小諸城，置整個後方於不顧，結果只能是在松井田一帶遭受兩面夾擊，縱使與內府會師，又有何用?”

　“所以說這是一條不算出路的路啊。”石川清康無奈地說道:“魚與熊掌豈能兼得?主公想貫徹仁義，就必須有犧牲石川氏一門的覺悟;想保留家名，就必須要舍棄不合時宜的想法。如今這般優柔寡斷，到頭來只能是錯失良機，一無所得。臣懇請主公當機立斷，不論結局如何，清康均舍命相隨！”

　“請主公當機立斷！”石川清康剛一說完，一眾家臣也隨即下跪，從他們激動的神情和對石川一門的忠誠中，石川康長最終確定了答案。

　“清康，這次就有勞你了。”石川康長歎了口氣，最終說出了自己的決定。

　石川清康一聽，立即伏地叩首道:“臣必不辱使命！”