鬼子佔領了九連城，突破了清軍的鴨綠江防線，佔領了清軍在遼東的大本營安東。

　　12月3日到13日，第3師團奉命由安東西進，繼續攻佔楸木城、海城等地。

　　這時候的清軍宋慶所帶領的部隊都據守在蓋平，聶士成等在鳳凰城、摩天嶺南一線咬住鬼子第5師團，遼陽的清軍正在集結，海城的鬼子正三面受圍。

　　鬼子為了打破清軍的包圍，桂太郎在19號的時候，率領全師團主力離城出擊，經過激烈的戰鬥，讓清軍宋慶部隊潰不成軍。

　　在這樣的情況下，清軍又集中六到七萬人，重新把海城給四面埋伏了，讓該師團困守孤城，不得不向第2軍呼救。

　　直到2月28日，鬼子的援軍趕到，才解了海城之圍。

　　1895年2月，鬼子發起了進攻遼東半島之戰，一路連攻陷鞍山，牛莊、營田、天狀態等地方，致使遼東清軍全線崩潰。

　　直到1896年6月6日，桂太郎調任台灣總督，長谷川好道中將擔任第3師團師團長。

　　1898年，又以為長谷川好道調任近衛師團師團長，兒玉源太郎中將擔任第3師團師團長。

　　1808年，兒玉源太郎調任台灣總督，大島義昌中將擔任第3師團師團長。

　　1904年，RE戰爭爆發後，第3師團才作為主力部隊編入第2軍序列。

　　1904年4月23日，第3師團隨第2軍從RB乘船出發，到CX大同江口鎮南浦集結。

　　同年5月4日，從大同江口向遼東半島進發，在5號的時候，在遼東半島的鹽大澳附近登陸。

　　隨著第3師團的登陸，該師團先後參加南山會戰、遼陽會戰、沙河會戰和奉天會戰。

　　直到RE戰爭結束，第3師團才回到RB。

　　……

　　1905年10月18日，大島義昌調任關東府總督，松永正敏中將擔任第3師團師團長。

　　1906年7月到1915年2月，第3師團，先後由大久保春野中將、渡邊章中將、上原勇作中將、岡市之助中將、仙波太郎中將、大庭二郎中將等相繼擔任第3師團師團長。

　　1917年，E國爆發十月革命後，該師團蜂蜜昂調往西伯利亞干涉E國革命，與蘇聯紅軍作戰，參加了救援捷克軍戰鬥。

　　1919年11月以後，先後由菊池慎之助中將、武藤信義中將、浜面又助中將、井上幾太郎中將相繼擔任第3師團師團長。

　　直到1928年5月，第3師團被派到濟南援助第6師團進攻濟南，並參與了濟南慘案的大屠殺。

　　1929年5月，鬼子在內外壓力之下，撤離濟南回國

　　1934年，第3師團受命趕赴東北駐扎。

　　1936年返回RB。

　　返回RB後的第3師團，該師團又先後由安滿欽一中將、小泉六一中將、阪部十寸穗中將、川島義之中將、若山善太郎中將、岩越恆一中將、伊東政喜中將擔任第3師團師團長。

　　1937年1月，抗R戰爭全面爆發，藤田進中將擔任第3師團師團長。

　　1938年8月15日，第3師團編入上海派遣軍，在18日和19日分別從RB熱田港乘船出發，23日分別在上海吳淞、張華浜登陸。

　　1938年2月18日，華中方面軍測小，第3師團轉隸華中派遣軍直屬部隊。

　　1938年8月，武漢會戰開始後，第3師團跟隨第2軍在安徽合肥集結。

　　武漢會戰後，鬼子為了鞏固對武漢地區的佔領，撤銷了第2軍編制，第3師團編入第11軍戰鬥序列。

　　1939年5月，第3師團配合第11軍主力部隊參加隨棗會戰。

　　直到1940年5月，第3師團參加棗宜會戰。

　　……

　　此時的第3師團師團長，由山脅正隆中將擔任。

　　山脅正隆(1886年3月2日-1974年4月21日)。

　　1900年，畢業於廣東幼年軍校，1905年畢業於陸軍士官學校，第18期步兵科，以第4名畢業。

　　1914年畢業於陸軍大學26期，以第一名的成績畢業，被天皇禦賜軍刀。

　　1927年擔任參謀本部編制科長。

　　1931年步兵第22連隊長，經歷了九一八事變。

　　1932年教育總監部第一課長。

　　1934年3與，因為精通波蘭語被調任，波蘭使館附武官，精通法語、德語、俄語。8月晉升少將。

　　1935年12月2日，擔任陸軍省整備局局長，剛上任就經歷了七七事變。

　　1937年11月晉升陸軍中將。

　　1938年7月15日，擔任教育總監本部部長。

　　1938年12月10日至1939年10月14日，給陸軍大臣板恆征四郎當次官。

　　1938年11月21日至1939年1月31日，同時兼任陸軍省軍務局局長。

　　1939年10月14日，作為第3師團師團長，駐扎在武漢周圍的信陽。

　　1940年4月29日，被授予勳一等旭日大綬章，5月參加棗宜會戰，擋住了湯長官軍團6個軍的圍攻……

　　參加棗宜會戰的第3師團，編制如下:

　　步兵第5旅團，包括第6聯隊和第68聯隊。

　　步兵第29旅團，包括步兵第18聯隊和第34聯隊。

　　騎兵第3聯隊。

　　野炮兵第3聯隊。

　　工兵第3聯隊。

　　輜重兵第3聯隊。

　　……

　　第3師團從創建開始，到參加抗R戰爭，是唯一一支從開戰到投降，一直處於華夏國的甲種師團。

　　甲種師團是RJ的一種師團編制，主要為二戰前RJ的17個常備師團，采用四四製編制，戰鬥人員大約15000到20000人之間，加上一師團部、兩旅團部的非戰鬥人員共28200人。

　　由於其組成為經歷RE戰爭以及一戰並未裁徹的部隊，成軍時間久且敬禮大戰爆發前在華夏國發生的大小站事，戰鬥經驗以及訓練上相對扎實，對鬼子來說，這樣的組成在抗R戰爭中，一直作為首位作戰主力部隊的存在。