得到大批德軍飛機正殺氣騰騰撲向已方艦隊的消息後，坎寧安長歎一聲，隻得命令英軍航母上的艦載機起飛迎戰，雖然這位英國海軍在納爾遜之後最偉大的將領也知道這麽乾無異於飛蛾撲火。可惜二戰爆發以來，英國空軍隻給英國海軍航空兵留下一些性能嚴重過時的飛機當艦載機，並且就是這些古董飛機數量也不足。就拿坎寧安眼下的情況來說吧，其麾下的4艘航母，鷹號、競技神號、可畏號、不屈號，雖然名字聽起來很威風，可這4艘航母上的艦載機加起來才100多架，隻比美國一艘約克城級航母搭載的艦載機數量略多。緊急起飛的英軍海鬥士戰鬥機(英國最後一種雙翼戰鬥機，最大速度392公裡/小時)和賊鷗戰鬥轟炸機(單發雙座艦載飛機，最大速度360公裡/小時)哪怕在沒有數量劣勢的情況下也遠遠不是德軍Bf-109戰鬥機(最大速度686公裡/小時)的對手，更何況依托西西裡島上的陸地機場，德軍戰鬥機數量有著明顯的優勢.於是，英國海軍航空兵的精英們不可避免地遭到一邊倒的大屠殺.頃刻間就有數十架海鬥士和賊鷗被德軍Bf-109戰鬥機群不斷射出的30毫米機炮炮彈和13毫米機槍子彈打得凌空爆炸或擊落墜海。就在德軍Bf-109機群不斷追殺殘存的、四散而逃的英軍艦載機的同時，大批Ju-88、He-111轟炸機和Ju-87俯衝轟炸機組成的攻擊機群已經越過空戰空域直撲坎寧安的艦隊。

　　首先遭殃的是已經拚光艦載機的英軍航母，老舊的競技神號和鷹號航母在各中了幾十發250公斤和500公斤的炸彈後幾分鍾內就雙雙翻沉在地中海裡。嚴重缺乏防空火力的可畏號和不屈號雖然飛行甲板的裝甲厚度有111毫米，但顯然也無法抵禦傾瀉而下的250公斤炸彈和500公斤炸彈的轟擊，頃刻間就被炸出了多個大洞，更糟糕的是爆炸引發了機庫火災。緊接著由德軍Ju-87和Ju-88的魚雷機型發射的450毫米航空魚雷不斷擊中這兩艘英軍航母，114毫米厚的船舷裝甲根本擋不住，被擊穿導致動力艙大量進水，可畏號和不屈號就此雙雙癱瘓在海面上，而襲擊英軍航母的德軍飛機無一損失。相比而言英軍戰列艦的形勢要好得多，一來坎寧安將大部分驅逐艦部署在戰列艦周圍，英軍驅逐艦上的防空火力給主攻英軍戰列艦的德軍機群造成了不小的威脅。二來君權號、復仇號、拉米利斯號、決心號、納爾遜號、羅德尼號這6艘英軍戰列艦的防護性能應該說還是比較好的，德軍飛機投下的250公斤炸彈命中後雖然能擊破1-3英寸(25.4毫米-76.2毫米)厚的裝甲甲板但卻沒有傷到要害，甚至2枚500公斤炸彈擊中爆炸後也隻是將拉米利斯號和決心號的各一座副炮炸毀，對擊中的戰列艦的整體損傷非常輕微。德軍魚雷機投擲的450毫米航空魚雷對英軍戰列艦13-14英寸(330.2毫米-355.6毫米)厚的側弦裝甲帶顯然作用不大，雖然炸開了幾個小口，但艦上經驗豐富的英國皇家海軍損管隊員們很快就堵上了缺口.到是英軍戰列艦和驅逐艦上的防空火力打得10多架德軍轟炸機和魚雷機冒煙墜入海中.丟光炸彈和魚雷的德軍第一波機群隻能悻悻然地返航西西裡島補充油料和彈藥.坎寧安立即命令放棄已經嚴重傾斜、不久就要沉沒的可畏號和不屈號，全力搜救已方落水人員，然後所有還能動的軍艦以全速開赴還在激戰中的馬耳他群島的東部海域。

　　德軍第一波飛機剛走30分鍾，凱塞林組織的第二波飛機就出現在旗艦納爾遜號戰列艦的雷達屏幕上。11月7日上午10時，德軍第二波攻擊機群發起進攻，依舊是標準的攻艦戰法。4個分別由4個三機編隊組成的Ju-87俯衝轟炸機中隊從高空俯衝殺向成縱隊航行的君權號、復仇號、拉米利斯號、決心號這4艘戰列艦，隨後又有4個分別由3個四機編隊組成的Ju-88轟炸機中隊從中空殺來。和之前不同的是，每一種飛機都隻攜帶一種炸彈，每架Ju-87攜帶一顆500公斤炸彈，而每架Ju-88則是攜帶3顆800公斤炸彈。英軍軍艦上的雙聯裝102毫米高平兩用炮和四聯裝、八聯裝40.5毫米砰砰炮以及20、40毫米高射炮一起發射，形成密集彈幕，然而很遺憾，一貫以和劍魚式魚雷攻擊機類似的飛機為假想敵的英國海軍高射炮兵們實在不適應相對高速的Ju-87和Ju-88的攻擊，許多炮彈白白打空，導致不少德軍飛機丟下炸彈後才被高射炮擊中。20分鍾內君權號、復仇號、拉米利斯號、決心號總共被19顆炸彈命中。君權號連續被3顆800公斤炸彈擊穿裝甲甲板，直接在下層起爆的一顆炸彈將儲存著幾百發381毫米主炮炮彈的一號彈藥庫給點燃了，一聲巨響之後，這艘滿載排水量達33500噸的巨艦就此一掰兩段開始沉沒。跟進在後面的復仇號被兩枚800公斤炸彈和幾枚500公斤炸彈的連續爆炸炸塌艦橋，炸毀了唯一的大煙囪，雖然沒有沉沒但在無人指揮的情況下一頭撞上了正在沉沒的君權號後半段，造成前艙嚴重破損，海水猛灌，不久被送入海底。後面的拉米利斯號和決心號也被擊中多處引起副炮彈藥庫和高射炮炮位多處連續爆炸，煙囪受損，火焰燎燒，甲板上亂成一團。

　　到10時25分，德軍又有48架Ju-88轟炸機和36架Ju-87俯衝轟炸機從另一面飛來向納爾遜號和羅德尼號戰列艦還有聲望號戰列巡洋艦排成的縱隊發起進攻，這次英軍各類軍艦上幾乎所有的高射炮都對準中空飛來的Ju-88轟炸機猛烈轟擊，導致將近一半的Ju-88轟炸機在逼近途中就被高射炮彈擊毀擊傷，不過其余飛機依然飛臨軍艦上空投下巨型炸彈，加上幾乎沒有收到阻擋的Ju-87機群投下的36顆500公斤炸彈，18顆炸彈擊中這3艘英艦。旗艦納爾遜號被8顆炸彈命中，可惜大部分是500公斤炸彈，沒有造成致命傷，但也炸毀了多座主炮、副炮、高射炮，摧毀和殺傷了不少艙面設備和人員，連在艦隊司令坎寧安也差點被炸死。羅德尼號就沒有納爾遜號走運了，4枚800公斤炸彈和3枚500公斤炸彈先後擊中2號主炮炮塔附近，哪怕有16英寸厚的裝甲抵擋，巨大而猛烈的爆炸還是先炸毀了3聯裝的406毫米主炮炮塔，後炸穿了揚彈機，再引爆滿載406毫米主炮炮彈的彈藥庫，結果又是一聲巨大的響聲，羅德尼號從前1/3處折斷。至於聲望號戰列巡洋艦，其3號主炮炮塔極其附近被1顆800公斤炸彈和3顆500公斤炸彈擊中，不過9英寸厚的炮塔正面裝甲和5英寸厚的甲板裝甲焉能抵擋?於是這艘在無東線的歷史上的1943年8月護送丘吉爾前往加拿大的軍艦因為3號主炮炮塔被炸穿並引發彈藥庫殉爆後開始緩緩下沉。德軍第二波空中打擊結束後，納爾遜號艦橋內的坎寧安下令留幾條驅逐艦搶救落水人員，其余驅逐艦保護動力系統完好的納爾遜號、拉米利斯號和決心號開足馬力駛向馬耳他海域企圖轟擊德軍登陸部隊和運輸船隻，然不幸的很，前面還有鄧尼茨布下的潛艇陣在等他。

　　損失慘重的英軍艦隊逼近馬爾他群島時又遭遇了鄧尼茨從大西洋海域抽掉過來的德國海軍第7潛艇艦隊主力。10多艘有著在獵殺大西洋上來來往往的美英運輸船隻的過程中取得輝煌戰績的VIIB型和VIIC型潛艇在那些久經戰陣的艇員們的操縱下迅速做好了發射魚雷的準備。親臨戰場的第7潛艇艦隊司令佐拉少校鎮定自若地在U-69潛艇的指揮塔上下達命令，這一刻，他讓部下體會到了他的那種冷酷，那是一種優雅的沉穩，也是一種蔑視敵人、相信自己的傲氣。刹那間30多發533毫米重型魚雷撲向目標，英軍40、20毫米高射炮瘋狂掃射海面，10多發魚雷被英軍炮彈擊中爆炸後，其余魚雷飛快撲向2000-4000米外的英軍軍艦，英軍艦隊大亂，驅逐艦全速躲閃之下仍有部分被擊中。這可不是飛機投擲的450毫米航空魚雷，而是潛艇發射的533毫米重型魚雷。對那些英軍驅逐艦來說，隻要被打中1枚就足以重創甚至沉沒啦。頃刻間有將近10艘英軍驅逐艦被密密麻麻的魚雷擊中後產生的巨大爆炸撕成碎片，包括幾艘為主力艦“擋子彈”的在內。不過很快也有3艘德軍潛艇在準備第二波魚雷發射時被英軍驅逐艦上的水兵們瘋狂投擲的密集深水炸彈炸爛，沉向海底。剩下的德軍潛艇第二波魚雷攻擊開始，目標直指殘存的3艘英軍大艦。拉米利斯號居然連續中5發魚雷，其330.2毫米厚的側弦裝甲被劇烈的爆炸撕開，海水如潮般湧入，迅速翻沉。英軍剩余的10多艘驅逐艦則在納爾遜號和決心號的外圍猛投深水炸彈，掩護這兩艘戰列艦衝出潛艇陣。