新官上任的裡奇自然完全唯頂頭上司奧金萊克之命是從，下令南翼的“綠洲”集群轉攻為守，中路的第30軍和北翼的第13軍轉向西北方向主攻。下命令很容易，然戰場上的態勢和走向就不是中東英軍司令奧金萊克上將和第8集團軍司令裡奇中將這兩位在大英帝國位高權重的大員說了算了。戰場上的德軍擁有數量和質量雙重優勢，且全部實現了機械化和摩托化，再加上隆美爾采取的是多路迂回包抄的打法，於是倉促調整部署的英軍不可避免地悲劇了。北面的第13軍改變主攻方向還相對容易，中路此時已被多路德軍夾在其中的第30軍是想走就能走得了的嗎?在德軍坦克、裝甲車和摩托化步兵的穿插分割之下，英軍第30軍一大半已經混戰分散成了師、團、營甚至更小單位，正在被德軍以優勢兵力擠壓、消滅。第30軍不調整部署還好，一調整立即引發了更大的混亂，很快也就大半垮台了。結果混戰至11月12日晚上，除軍直屬隊跟隨行動的第7裝甲師建制還比較完整外，30軍主力隻余三三兩兩逃到友鄰各部，其余要麽已經被消滅，要麽還困在德軍坦克大炮機槍的包圍當中即將被消滅。而且南面轉攻為守的“綠洲”集群的情況也越發不妙，雖然在德軍衝殺之下勉強穩住了陣腳，但自身的損失也極為慘重。

　　11月13日下午，隨著英軍第13軍剩下的部隊和已經減員3成以上的第7裝甲師逐步向托布魯克逼近，原本死守待援的托布魯克守軍按照奧金萊克的嚴令也開始突圍。突圍英軍還能用的大炮亂打一氣，還能動的坦克對著德軍陣地進行正面衝鋒，還能開火但已經不能動的坦克當做固定炮台使。反正估計這些大炮坦克是無法撤到埃及了，拚光拉倒。在突圍英軍的三波衝鋒下，到當天下午15點，圍城德軍的陣地被打開了10公裡的缺口。大約有7000英軍加托布魯克城內的一些親英鐵杆人士在丟光所有的大炮坦克後殺出了一條血路，向東南方向逃跑企圖與奧金萊克的增援大軍回合。

　　當天傍晚，利比亞貝達利托裡，德軍非洲裝甲集團軍司令部。

　　“托布魯克已經被我軍攻克，繳獲大批武器彈藥和食品等物資。司令官，您是故意讓守托布魯克的英軍主力逃出來的吧?”德軍非洲裝甲集團軍參謀長高斯少將畢恭畢敬地對正躺在豪華休閑椅上的隆美爾說道。

　　“呵呵，我讓他們出城，原因有二。一來，托布魯克城防工事堅固，守城英軍糧彈充足，我軍硬攻傷亡不會小，不如讓他們出城在野戰中消滅之。二來……”

　　“二來，司令官已派強有力的部隊對增援的英軍實施大迂回和大包圍，抄英軍第8集團軍的後路。托布魯克的英軍既已突圍，奧金萊克即便發覺形勢不對，也不敢輕易下決心實行總撤退，否則遠在倫敦的丘吉爾首相大人可饒不了他。這也就方便我軍將英軍第8集團軍的主力輕松消滅在這昔蘭尼加地區，如此這北非戰場將再次出現如1940年我軍在法國輕松打垮敵人重兵集團的場景。”

　　“嗯，知我者高斯也！”隆美爾從休閑椅上坐了起來，喝了一口剛煮好的特級咖啡。

　　“稟告司令官，第1、第3裝甲師都已經穿插到指定位置。”司令部的一個參謀前來報告道。

　　“再說一遍！”

　　“第1、第3裝甲師都已經穿插到指定位置！”

　　隆美爾一口氣喝完了杯中的特級咖啡:“好！現在我命令各部在明天早上發起總攻，

我軍將士要奮勇殺敵，消滅英國第8集團軍的主力，這一仗過後，英國在北非就沒有像樣的重兵集團了，這也就意味著所謂的大英帝國被逐出北非已成定局。”　　高斯:“我軍最戰鬥力最強的兩個裝甲師遲遲沒有露面，奧金萊克八成心裡還納悶啦。他根本不是司令您的對手啊。”

　　隆美爾:“在英國陸軍中，奧金萊克算是一個很能打仗的將軍，可惜啊，大英帝國已經呈現出夕陽西下之勢，英國陸軍的實力根本無法和我軍相提並論，又有丘吉爾的瞎指揮。老實說，在我心裡一直覺得英國陸軍乃至整個所謂大英帝國根本沒有資格作為我們第三帝國的對手。我們真正的對手是遠在西半球的那個國家，即便我們控制了西歐，那個國家的工業實力依然超過我們。我們要加大本土以及佔領區內的戰爭動員力度，提升軍火產量，加強控制區內的防空力量建設，迅速消滅北非戰場的英軍，如此才能在美國的戰爭機器充分發動起來的時候立於不敗之地啊。”

　　11月14日上午，在從托布魯克逃出的英軍部隊在離救援的第13軍前鋒距離還有不到40公裡之際，隆美爾的大軍開始收網了。德軍坦克群和裝甲車群在沙漠上狂飆殺來，從卡車上跳下來投入戰鬥的德軍步兵更是源源不斷。哪怕特德指揮的北非英國空軍還算給力，總算沒讓多少德軍飛機的炸彈落到己方地面部隊頭上，但地面上英軍的頹勢是無法挽回的。首先被消滅的就是剛才還在慶幸從托布魯克突圍出來的殘兵敗將，在一望無際的沙漠上，已經丟光重武器的他們即便還有卡車坐，還是很快被圍攻上來的德軍坦克群、自行火炮群還有機械化步兵群掃射出的密集彈雨屠殺殆盡。以第7裝甲師為核心的英軍裝甲部隊遭到德軍3個裝甲師和兩個摩托化步兵師的猛攻。雙方坦克對進、停頓、射擊再對進再對轟。隨著距離的拉近，雙方坦克不斷被對方擊中，爆炸聲此起彼伏，被打中的坦克一輛輛開始燃燒。比坦克戰更早分出勝負的是雙方機械化和摩托化步兵的交戰，英軍慘敗。不但英軍機械化步兵乘坐的布倫車的裝甲和火力遠不是SdKfz251裝甲車的對手，在雙方大軍你來我往奮力傾瀉炮彈和子彈的過程中，數量更多的德軍坦克還有余力將部分主炮炮彈和車載機槍子彈射向英軍布倫裝甲車和卡車。距離再接近，在德軍優勢兵力的進攻下，英軍的布倫車和卡車已經所剩無幾，大批步兵如秋後的麥穗般被掃倒，剩下的隻能盡量靠攏己方能動的和不能動的坦克用步槍、衝鋒槍和手榴彈繼續廝殺。緊接著跟在坦克群後面的德軍三號突擊炮群開始咆哮，猛烈的齊射將密集的75毫米高爆彈砸在愈發擁擠的英軍人員和車輛當中，不要說對步兵是一發掃倒一大片，就是布倫裝甲車甚至裝甲薄弱的十字軍巡洋坦克、M-3輕型坦克也有部分被直接命中或在附近爆炸的突擊炮炮彈炸壞。大炮和坦克損失得差不多的英軍一批又一批揮舞著74號反坦克手榴彈甚至抱著炸藥包發起衝鋒，這些武器需要衝到很近距離才有機會發揮作用，在北非沙漠這種開闊地形下這麽乾隻能是大批大批的被德軍的火力網吞噬，損失與戰果不成比例。

　　戰至15日下午，隆美爾大軍的前鋒已經逼近奧金萊克的指揮部，這位英國陸軍中最能打仗的將軍終於意識到大勢已去，再不撤第8集團軍可就要全軍覆沒啦。於是奧金萊克在帶著他的指揮部向東逃跑的同時總算下達了各部總撤退的命令。在德軍第1、第3裝甲師已經抄了後路的情況下，奧金萊克也知道剩下的部隊全跑出去是不可能了，在和裡奇商量後，決定將斷後的“光榮任務”交給了波蘭流亡政府的喀爾巴阡步兵旅。英軍在逃跑途中不斷損兵折將，拋棄重武器和輜重，建制愈發混亂，逐步分崩離析，放下武器投降的比比皆是。最終第8集團軍隻有1/5的人員逃脫了德軍的追殺撤到了阿拉曼以東，大炮坦克等重武器更是全部丟光，這還是喀爾巴阡步兵旅這幫忠於“自由世界”的戰士以全部被消滅為代價拚死斷後的結果。此戰從11月12日打到11月17日，丘吉爾強行命令奧金萊克發動的進攻遭到了非常慘重的失敗，不但沒有能夠解除托布魯克之圍，還葬送了第8集團軍的主力，英軍不可恢復的損失超過12萬人。

　　從11月20日開始，隆美爾的大軍在休整3天后大舉東進，開始向開羅、蘇伊士運河進軍！德軍強悍且規模龐大的機械化軍團在埃及腹地縱橫馳騁，損失了主力的北非英軍根本無可抵抗，包括中東英軍總司令奧金萊克在內的大批英國軍政高官隻得匆忙逃出開羅。第8集團軍剩下的部隊在裡奇的帶領下向東逃竄，企圖撤到蘇伊士運河一線再坐船進入亞洲地界，逃亡途中地面上有德軍強大陸軍的追殺，空中有德軍強悍對地機群的轟炸掃射，好不容易到達蘇伊士運河西岸的部隊還要爭搶有限的船隻過河。在兵敗如山倒且裡奇又非統兵大能的情況下，英軍撤退一路上不可避免傷亡掉隊頗多且場面愈發混亂，恩菲爾德步槍、斯登姆衝鋒槍、布倫輕機槍、維克斯重機槍、PIAT反坦克發射器等丟的到處都是。裡奇一過河就和剛到不久的奧金萊克一起接到了被撤職的通知，分別由蒙哥馬利和亞歷山大接替他們的職務。11月22日，德軍攻佔亞歷山大港，在之前增援馬耳他的戰鬥中大型軍艦損失殆盡的英國地中海艦隊司令坎寧安隻好在德軍到來前帶著還能動的中小型軍艦向東逃跑再南下穿過蘇伊士運河撤往中東英國控制區，途中還被天上的德軍飛機炸沉炸傷多艘，來不及帶走的物質還有一些動不了的軍艦隻好成為德軍的戰利品啦。在一艘驅逐艦上喘氣的坎寧安明白，雖然他逃出來了，但地中海艦隊的番號恐怕要被倫敦的大員們撤銷了。11月25日，隆美爾當過師長的第7裝甲師成為第一支進入開羅的德軍部隊，隆美爾得到報告後高興啊，馬上問第一個入城的是該師哪個團，團長叫什麽。得到的回答是第一個開進城的是第7裝甲師的第6裝甲步兵團，團長是曼陀菲爾上校。於是曼陀菲爾在隆美爾的直接命令下組織了一場隆重的入城式。12月5日，德軍第1裝甲師躍馬蘇伊士運河，到這個時候還沒有渡過河的英軍隻好繳械投降。至此北非大陸上的同盟國勢力被掃蕩一空，全部是軸心國的天下了。12月6日下午，隆美爾在他的指揮部收到了來自柏林的嘉獎電報，從電報中得知他從上將直接晉升元帥，並被賞賜100萬馬克和200根金條。這個時候在地球的另一邊，一支龐大的艦隊在北太平洋航線上行駛，目標珍珠港。