馬耳他群島，位於意大利西西裡島和利比亞之間，由5個島嶼組成，其中面積最大的就是馬耳他島。雖然這個島面積小得微不足道，但它可是具有重大的戰略價值啊。該島正好位於意大利-利比亞和埃及-直布羅陀兩條航線的交匯海域，是地中海的航運中樞。北非作戰雙方的武器彈藥、食品、援軍等大部分是從地中海通過海上運輸過去的。這樣一來，英軍佔據著馬耳他群島無疑具有了得天獨厚的優勢。馬耳他群島不僅可以作為英軍艦船往返直布羅陀和亞歷山大的一個中間停靠站，而且它正好橫跨意大利至利比亞的德意軍海上航線。駐馬耳他的英軍戰鬥機和轟炸機經常迫使德意運輸船隻不得不繞道航行，以避開英軍飛機的空襲，從而極大地削弱了德意向北非進行運輸的能力。與此同時，馬耳他群島作為英國地中海艦隊的一個基地，能夠威脅意大利和德國的運輸船隊，迫使意大利的海軍艦隊投入大量的護航兵力，而且經常不得不在缺乏空中掩護的情況下作戰。英國海空軍以此為基地，不斷打擊德意軍隊的海上運輸線，支援己方海上運輸補給線。更何況即便英軍攻擊德意海上運輸船隊這樣的事情沒有發生，僅以馬耳他群島是地中海的海上運輸中轉站，歷來為兵家必爭之地而言，如此戰略要地被英軍控制著，對德意軍在北非的作戰也是非常大的阻礙。這一重大威脅早在1940年已經初露鋒芒啦。所以還在隆美爾沒有踏上非洲大陸的1940年12月下旬，希元首就說服墨索裡尼同意德國空軍第10軍進駐了西西裡島。擁有各型飛機約400架的第10航空軍的首要任務就是協同意大利海空力量壓製馬耳他島的英軍航空力量，雙方圍繞該島發生了一系列激烈的海空大戰。在接下來的半年裡，德國和意大利飛機對馬耳他島進行了無數次空襲，給島上的機場和港口等設施造成了巨大的破壞。與此同時，給馬耳他島送補給的英國運輸和護航船隊頻頻遭遇大量德軍飛機的襲擊，大量船隻不可避免地在航行途中被空中來的不速之客炸沉。在另一個歷史上，由於蘇德戰爭的爆發，德國第10航空軍隨即調往如火如荼的東線，導致馬耳他島上的英軍如釋重負，得到了寶貴的喘息之機。在這個沒有蘇德戰爭的時空，這樣對英國的大好事自然不會再發生。不僅第10航空軍沒有走，在1941年7月希元首還往西西裡島調來了一支德國空軍的精銳之師凱塞林元帥的第2航空隊，這可是在進攻荷蘭、比利時和法國的戰役中建立過顯赫戰功的德國空軍王牌部隊，其司令凱塞林空軍元帥由於他在戰爭初期所建立的輝煌戰績從中將直接晉升元帥。這樣的精銳部隊和優秀指揮官在另一個歷史上是在東線莫斯科戰役激烈進行的1941年11月調往地中海戰場的，可惜此時英軍已經利用第10航空軍調離的寶貴時間大大加強了馬耳他島的防禦力量。在這個無東線的歷史上，第2航空隊早來了4個月，再加上第10航空軍沒有調離，一正一反，和有東線的歷史自然就完全不同，防守馬耳他島的英軍不可避免地悲劇了，迎來了其悲壯慘烈的最後歲月。

　　面對馬耳他島的嚴重危局，丘吉爾自然是心急如焚。眼下英軍陸空力量嚴重劣勢，唯一的優勢就隻有水面艦艇啦。於是在明知德軍第2航空隊的大部分飛行員已經經過了針對性對艦船攻擊訓練的情況下，丘首相依然不顧地中海艦隊司令坎寧安的強烈反對，嚴令其和H艦隊(駐扎在直布羅陀)司令薩默維爾率領所屬艦隊頻繁出動，

冒著德軍的空中優勢為向馬耳他島運輸物資的船隊護航。英軍軍艦面臨的威脅不光來自空中，還有水下，鄧尼茨派往地中海的潛艇數量相比有東線的另一個歷史上自然是不可避免地增加。從7月到11月，先後有30艘德軍潛艇通過直布羅陀海峽進入地中海獵殺英軍船隻。在德軍空中和水下的聯合絞殺下，在意大利海軍艦隊的大力配合下，英軍大型軍艦的損失非常慘重。不但伊麗莎白女王級戰列艦巴勒姆號和皇家方舟號航空母艦比另一個歷史上提前被德軍潛艇送入海底，伊麗莎白女王級戰列艦伊麗莎白女王號、厭戰號、勇士號、馬來亞號還有暴怒號航母也在德軍轟炸機群滾滾落下的炸彈攻擊下在爆炸聲和火焰燃燒產生的劈劈啪啪的聲音中沉沒。至於中小型軍艦和運輸船隻的損失數量自然就更多了，有的英國貨輪好不容易衝入島上的港口卻沒有來得及卸貨就被從天而降的炸彈摧毀。至1941年11月，馬耳他島上的25萬居民以及兩萬英國守軍的補給陷入了非常困難的境地。與此同時，從中央集團軍群中抽出的第8軍和第43軍以及若乾配屬部隊在登陸前的準備工作也已經接近尾聲，即將發起歷史性的進攻。至於攻佔馬耳他島的總指揮人選，希元首親自點將曼斯坦因。　　11月5日上午，西西裡島和馬耳他群島之間的海域迎來了一個晴空萬裡的好天氣。在西西裡島海岸線上的數十個大小港口內，德軍數以千計的大小登陸艇、炮艇和夾雜在其中的其他各色船只在臨出發前的最後一次維修保養工作過後整裝待發。黎明前從南意大利各大機場跑道起飛的德國空軍第2航空隊(先到西西裡島的第10航空軍也已經編入其中)的上千架戰鬥機、轟炸機、攻擊機已經撲向馬耳他群島的各個預定目標。龐大而精銳的德軍作戰機群輪番上陣，封死了馬耳他群島上的英軍哈爾法爾、盧卡和塔卡利三個機場和卡拉弗拉納水上飛機基地。在長期封鎖打擊下英軍在馬爾他群島的作戰飛機數量只剩下不足150架，雖然有地對空預警雷達和數十門高射炮的幫忙，但飛機數量上的巨大差距又豈是這些所能彌補的?於是島上那些同樣久經戰火的英軍飛行員隻能遭遇多有橫掃西歐經歷的德軍戰鬥機的大肆屠殺。還沒打到中午，光在天上就被打落近百架作戰飛機的馬耳他英國空軍不得不高掛免戰牌，任憑大批He-111雙發中型轟炸機和斯圖卡俯衝轟炸機不斷飛來，在空中避開英軍的高射炮火不斷投下並不很精確的炸彈將機場及附件的一切炸得七零八落。凱塞林更重要的攻擊目標是島上英軍的數十艘中小型艦艇(大型軍艦在德軍的空中優勢下早就不敢在島上停留啦)。相比躲進防空洞裡看著飛機和設備逐漸被炸成破爛的英國空軍，停泊在島上的英國海軍艦艇可是連防空洞都找不到了。為了彌補攻擊機和魚雷機的不足，凱塞林將大量的梅塞施密特戰鬥機、He-111和Ju-88中型轟炸機和Ju-87斯圖卡俯衝轟炸機一樣投入高戰損的中低空攻擊，投擲和發射的炸彈、魚雷、炮彈和子彈密集如雨點般地掃過瓦萊塔港口和馬爾薩什洛克港口以及其它幾處小型軍港，對港口內停泊和企圖逃跑的英軍作戰軍艦進行反覆轟炸，馬耳他島上號稱處於優勢的英國海軍艦隊除了靠軍艦上的高射炮和高射機槍擊落擊傷了40多架德軍飛機以外就這麽被橫掃，直到大部分覆沒。與此同時，上千艘各種船隻運載著以德軍第8軍的6個團和第43軍的3個團為主的登陸第一梯隊已在航渡過程當中。由於知道馬耳他群島上英軍的大部分防禦工事極為堅固，德軍基層部隊大量裝備的中小口徑戰防炮和輕中型迫擊炮效果不大，部署在西西裡岸上的大口徑重炮又因為射程原因無法直接提供火力支援，為了加強攻堅能力，曼斯坦因刻意給登陸基層部隊加強了火焰噴射器和大型手榴彈，還在登陸前緊急培訓了大批半專業的擲彈兵。當天中午12點以後，最早出發的登陸艇已在海上航行超過50公裡了，船隻隊形逐漸變得散亂，不過這並沒有多大關系，因為曼斯坦因采用了不論船隻大小一條登陸艇一個戰鬥隊的分配，根本沒想以常規的基層部隊建制登陸，選拔出來的一批比較能打仗的連、排幹部已經被分配在各戰鬥隊當中擔任分隊指揮，而一起航渡的團部才是基層戰術指揮機構，分隊有步話機、團部有電台，登陸後讓他們自由發揮即可，有能力有威望的幹部自然可以多指揮幾個分隊，可謂相得益彰，曼斯坦因的司令部暫時可以隔海指揮，沒必要去第一梯隊湊熱鬧。

　　在這個時候，駐馬耳他群島的英國海軍艦隊幸免的10余艘炮艇、巡邏艇、掃雷艇也勇敢的出海了，目標是已在雷達屏幕上出現的由西西裡島出發的德軍登陸船隊的先鋒，不過他們顯然不知道德國海軍的40多艘小型艦艇也在其中。更不知道的是曼斯坦因早就料到了英國海軍的小型艦艇會有部分躲過凱塞林的空中打擊，所以在第一梯隊航渡大軍的前面部署了不少隻有少量人員和武器的“靶船”。於是在這些勇敢的英軍小艇以40毫米乃至20毫米小炮向吸引火力的德軍“靶船”開火的時候，德國海軍炮艦在不遠處以55毫米甚至75毫米艦炮還擊，還有不少登陸艇上安裝的專門用來打小型軍艦的88毫米高射炮也頻頻開火，很快就將這些英軍小艇消滅得一乾二淨。而後面的德軍主力船隊正毫無遮擋地快速衝向馬耳他群島。此時地中海的東西海上通道蘇伊士運河和直布羅陀都在英軍手裡，這些德國海軍艦艇是如何進入地中海的?原來是在曼斯坦因的特意申請下，希元首特批的情況下，這些原來部署在德國北部各港口的小型軍艦是先被弄上岸，然後和德國國內製造的大批登陸艇一起用火車運輸到意大利再進入地中海的。這也是沒辦法啊，誰叫墨索裡尼不大買希元首的帳，不怎麽願意出動實力強大的意大利水面艦隊(非諷刺，在另一個時空中的二戰，意大利海軍水面艦艇部隊在戰場上的表現可圈可點，其實力確實可以稱得上強大)直接掩護德軍登陸呢。希元首暗想，好你個墨索裡尼，你不就比我多了些破軍艦嗎，有什麽了不起啊，現在我老希控制下的地盤的工業可比你強得多，假以時日，一定會打造出比你的意大利海軍強大N倍的水面艦隊。