達莫大戰以英美軍隊的慘敗落幕，德軍繼續向東高歌猛進。印度戰場上的英軍和美軍都是無力抵擋德軍的強大兵鋒，韋維爾派出的多支精乾襲擾分隊也被德軍機械化部隊輕易消滅。11月7日，德軍第17集團軍的部隊攻克賴布爾，令已經逃回班加羅爾的韋維爾大為震驚。冷靜下來之後，這位印度英軍總司令急命戰場上的各部人馬，包括正在和日軍山下奉文部作戰的東方集團軍，立即向南撤退。40多萬英聯邦軍隊如滾滾潮水般南下，德軍優勢的遠程重炮群持續開火，炮彈不斷在擁擠的人群車輛當中爆炸，不但造成了英軍人員、車輛、物資的大量損失，而且引發的交通混亂更是直接耽誤了英軍南下逃跑的速度。隨著德軍地面部隊的推進，英美軍的一個又一個機場被拔掉。導致印度戰場的英美軍飛機數量雖然還有不少，但出動支援己方地面部隊的數量和架次卻非常有限。相反德軍飛機在印度的野戰機場越來越多，對己方地面部隊的支援越來越給力。於是在韋維爾下令撤退時，印度北部上空已經是德軍飛機佔據了比較大的空中優勢。在成群結隊的Bf-109、Fw-190掩護下，以Ju-88、He-111為主的德國的轟炸機群在印度北部上空縱橫呼嘯，在轟炸英軍地面部隊的同時還將很多橋梁道路和交通樞紐炸成一片殘垣遍地的熊熊火海。大量Ju-87攻擊機和客串對地攻擊的Fw-190戰鬥機則在低空冒著英軍地面部隊的防空火力進行盤旋、俯衝，不顧損失不斷進行投彈掃射，在接連不斷被打中冒煙、墜落的同時也打的英軍地面部隊人仰馬翻。德軍地面部隊在曼斯坦因的指揮下緊追不舍，不斷穿插、迂回、包抄。尤其是德軍的多支以坦克營為核心，還有全機械化的炮兵、步兵、工兵、後勤分隊組成的團級戰鬥群，由強大的空軍掩護，沿著公路向英軍後方猛衝，搶佔橋梁渡口，配合後續部隊包圍正在撤退的英軍。追殺的德軍和撤退的英軍進行著犬牙交錯的激烈戰鬥，炮彈、子彈在尖嘯，手榴彈、爆破筒、炸藥包發出的爆炸聲連綿不斷。在優勢的德軍衝殺下，英軍各軍、各師逐漸開始瓦解、被消滅，丟棄的大炮、坦克、裝甲車和各種大小汽車綿延逶迤，一眼望不到頭。英軍中的印度士兵更是蜂擁而至的帶著武器向德軍投降。11月14日，德軍第12裝甲師和日軍第5師團會師，這對軸心國來說是具有重大歷史意義的事件。至11月17日，英軍南方集團軍撤到印度東南部的有7萬多人，北方集團軍撤到印度東南部的有兩萬多人，東方集團軍在德軍和日軍的夾擊下幾乎全軍覆沒，隻有司令歐文中將等少數人逃脫。

　　11月21日，在賈巴爾普爾以南50公裡的德軍前線指揮部內，曼斯坦因隆重接待來訪的山下奉文，並安排了大批拍照和拍攝的記者。曼斯坦因和山下奉文，這兩位實質上代表了德日雙方陸戰造詣最高水平的指揮員在坦率的氣氛中進行了友好的交談。此時印度北部的英聯邦軍隊已經蕩然無存，德日兩軍以伊德瓦―斯裡加古蘭為分界線，如此意味著英屬印度的大部分地區將被德軍佔領，山下奉文等雖然不爽但也無可奈何。在曼斯坦因安排的午餐盛宴上，德日雙方的高級將領各致熱情誠摯的祝酒詞，高度評價德日同盟的必要性和重大戰略意義。午餐後，曼斯坦因請山下奉文等日軍將領觀看芭蕾舞劇團演出，然後參觀德軍部隊。在眼見為實的近距離觀察中，山下奉文等非常直觀地感受到了德國陸軍的重型化、機械化、裝甲化程度遠非日本陸軍可比。

山下奉文在登上一輛虎式坦克仔細查看後大為讚歎，稱其“真是一座超重型工事，光學瞄準鏡的設計十分出色，88毫米口徑火炮的威力強大無比”。訪問在毫無拘束的友好氣氛中進行和結束，曼斯坦因送給山下奉文一輛裝滿特級葡萄酒的越野指揮車，還有一支槍柄雕刻精美的德國手槍。山下奉文回贈了一把日本武士刀和幾箱特級清酒。幾天后，曼斯坦因到山下奉文的前線指揮部進行了回訪。　　11月25日，韋維爾在長歎一聲後撤離班加羅爾，帶著包括大批機關輜重後勤人員在內的10多萬英美軍往印度東南端逃跑，準備從保克海峽撤往斯裡蘭卡。天上是德軍飛機的轟炸掃射，地面上是德國陸軍的圍追堵截，英美軍的隊伍在逃跑途中急劇減少。在丘吉爾的嚴令下，躲在東非肯尼亞的蒙巴薩港口的英國遠東艦隊主力不得不出動，在艦隊司令薩默維爾的率領下前往保克海峽掩護己方陸軍撤退。因為印度戰場上還有巴頓以下的5萬多美軍(大部分是機關後勤人員)，尼米茨也在羅斯福的壓力下出動美國太平洋艦隊的主力，由哈爾西率領到保克海峽接應。德軍地面部隊在不斷勝利推進中，從各個方向逼近保克海峽。隨著戰鬥接近海岸，美英航母上的艦載機不斷起飛威脅德軍地面部隊，戰列艦、巡洋艦、驅逐艦的艦炮火力肆虐德軍的衝鋒隊伍，然曼斯坦因在這之前就命令各部控制一線兵力投入。德軍各重炮營在推進到位後不斷猛轟英美軍陣地和趕著上船的隊伍，為了躲避美英艦炮實行打了就跑的戰術。德軍的轟炸機和攻擊機在戰鬥機的掩護下還強攻突擊靠近海岸的美英軍艦，在損失慘重的同時也打得一些美英驅逐艦沉沒，幾艘巡洋艦受傷擱淺。德軍冒著美英艦炮火力攻灘頭陣地固然傷亡不小，然後續部隊不斷擁上加入戰鬥，美英軍艦也在德國空軍的打擊下損失不小。隨著海上火力支援驟減，灘頭陣地上一個營又一個營失去聯絡，英美軍的防守再也無法堅持下去。不少地段德軍官兵已經衝到了海邊，用迫擊炮、反坦克炮不斷轟擊往來穿梭的，滿載英美撤退人員的小型登陸艇。幾輛開到海邊的德軍虎式坦克甚至和1艘英軍驅逐艦展開近距離對射，在被擊毀的同時也打的這艘英軍驅逐艦起火向外海逃去。德軍將士奮勇衝殺，越來越多失去鬥志的英美軍士兵舉手投降。11月30日中午，保克海峽的英美艦隊在炸毀已經被德軍飛機炸的擱淺的馬來亞號和科羅拉多號戰列艦後，帶著韋維爾、巴頓等4萬多從印度戰場逃出來的殘兵敗將逃往斯裡蘭卡。此時岸上尚有來不及上船的兩萬多英軍，隻能投降當俘虜了。英屬印度的一系列爭奪以德日的勝利結束。希元首升曼斯坦因為元帥，賞賜200根金條和一大批奇珍古玩。11月31日，尼泊爾、不丹、錫金宣布加入軸心國。

　　逃到科倫坡的韋維爾也知道斯裡蘭卡是守不住的，急忙給倫敦發電報要求撤到澳大利亞，總算是得到了丘吉爾的批準。12月5日，7萬多英美軍和英國在斯裡蘭卡的殖民地工作人員分乘幾十艘運輸船在美國太平洋艦隊和英國遠東艦隊主力的護送下撤往澳大利亞。12月6日，德軍在斯裡蘭卡的賈夫納登陸，幾天后佔領斯裡蘭卡全境。英美船隊在行至印尼西部的海域時遭到南雲忠一率領的日本第1航空艦隊的截擊。為了掩護運輸船隻，薩默維爾率領的英軍艦隊和哈爾西率領的美軍艦隊隻得迎戰。雙方航母上的艦載機起飛，互相廝殺，尋機攻擊對方的航母。雙方航母數量相當，都是4艘，美軍是薩拉托加號、企業號，英軍是光輝號、勝利號，日軍是飛龍號、瑞鶴號、翔鶴號、瑞鳳號。雙方戰列艦是3對2，美軍是阿肯色號、得克薩斯號，英軍是厭戰號，日軍是比睿號、霧島號。雖然日軍戰列艦處於劣勢，但飛機的發展已經讓海戰形式發生了本質性的變化。英軍航母的艦載機性能嚴重落伍讓英美艦隊在艦載航空兵方面處於很大劣勢，哪怕己方多一艘戰列艦，此次海戰仍以日軍的勝利結束。英軍遠東艦隊主力損失大半，航母光輝號、勝利號，戰列艦厭戰號被擊沉。美軍太平洋艦隊主力損失過半，航母薩拉托加號被擊沉，企業號重傷但動力未損得以逃脫，戰列艦阿肯色號、得克薩斯號沉沒。英美艦隊有20多艘軍艦被擊沉。日軍艦隊損失也不小，有10多艘軍艦被擊沉，其中包括航母飛龍號、瑞鳳號和戰列艦比睿號、霧島號。此戰之後，美國海軍除了需要大修的企業號和當訓練艦用的突擊者號外，航母已經損失殆盡，在本土大量建造的埃塞克斯級等新航母尚來不及服役。 暫時處於世界第一的日本海軍早在10月就協助日本陸軍拿下了新幾內亞和所羅門群島並建設基地，為進攻澳大利亞做準備。12月中旬，準備已久的新幾內亞和所羅門群島日軍以襲擊的方式開始了進攻，從瑞鶴號、翔鶴號、隼鷹號、飛鷹號4艘航空母艦上起飛的日軍艦載機和從新幾內亞各機場起飛的日軍陸基飛機橫掃澳大利亞東北部美英澳軍的各個陸上機場，隨後日軍地面部隊從約克角大舉登陸，輕松擊敗為數不少但毫無實戰經驗的澳軍本土新兵，之後快速南下。澳大利亞在太平洋戰爭前的常備軍多已在北非戰場被德軍殲滅，靠10幾萬以新兵為主的澳軍和從印度戰場逃出來的4萬多美英軍根本抵擋不住20多萬如狼似虎的日軍地面部隊的進攻。美國固然戰爭潛力雄厚，但此時地面部隊並不多，再加上實行先歐後亞的戰略，短期內無法向澳大利亞派出大量地面部隊增援。美國陸航雖然緊急向澳大利亞增援了一批航空部隊，然對大局無補。至1943年1月下旬，澳大利亞被日軍佔領。韋維爾、薩姆維爾坐船逃往南非，然後再前往英國本土。巴頓和哈爾西則坐船逃往美國本土。1943年2月，日軍佔領新西蘭。差點氣暈過去的羅斯福不得不下令撤銷了一年多以前他劃分的西南太平洋戰區。此時的軸心國集團，可謂形勢一片大好。