昔日的反呂聯盟，功臣集團的陳平、周勃相繼謝世;齊王系的齊王劉襄因錯失皇位，鬱鬱不樂，比陳平還早一年去世。

　　兩年後，城陽王劉章病逝，年僅二十四歲。王太子劉喜繼承爵位。

　　大哥劉襄、二哥劉章先後鬱鬱而終，濟北王劉興居怒火中燒。他本來想做梁王，沒做成，又怨恨劉恆不給封地，從齊王的地盤上割下濟北郡打發自己。

　　公元前177年五月，匈奴右賢王大舉南下，侵佔河南(內蒙古伊克昭盟地區)，進襲上郡(陝西綏德)，沿路燒殺搶掠，威脅首都長安。

　　劉恆親自率諸將奔赴甘泉宮(陝西淳化西北)，設立前敵指揮部，急令丞相灌嬰領軍八萬迎擊匈奴。

　　匈奴右賢王望見漢朝大軍來了，退出塞外。漢匈雙方不曾正式交手，但這次用兵是白登之圍以後，大漢對匈奴的第一次大規模軍事行動。

　　聽說劉恆北上打匈奴去了，劉興居覺得機會來了，他不想再生悶氣，下決心放手一搏，開王國武裝反抗中央的先例。

　　望著長安方向，劉興居念念叨叨，“四叔，你不是不讓我做梁王嗎?現在，天下我都要搶過來！”

　　劉興居王爺的勇氣讓人佩服。他的濟北國也就一個郡，沒有外援，就連兩個侄子齊王劉則和城陽王劉喜都沒跟著摻和，內部也沒聽說有什麽像樣的謀臣武將，就敢造反！年輕人火氣旺，與其說造反，倒不如說是在鬥氣、耍性子。

　　劉恆正在回長安的路上，收到濟北王造反的消息，他雖生氣，卻不慌張，“這小子太不安分了！”

　　劉恆有條不紊部署平叛工作:

　　一、讓丞相灌嬰集結北上的八萬大軍，回師長安，保衛首都;

　　二、任命棘蒲侯柴武為大將軍，轄四路平叛軍隊，總計十萬大軍，撲向濟北國;

　　三、任命祁侯繒賀為將軍，駐守軍事重鎮滎陽，監視劉興居造反集團的動向。

　　三路人馬派出後，劉恆長舒一口氣，對於鎮壓劉興居的造反，心裡有底了。

　　灌嬰自不必說，柴武和繒賀也都是老革命，參加過反秦大起義和楚漢戰爭，資歷和能力不一般。

　　七月，劉恆回到長安，發布詔書，昭告天下:

　　一、濟北王劉興居背德反上，大逆不道;

　　二、在朝廷大軍未到時，放下武器投降的士兵、歸順的百姓、率部下獻出守地投降的官員，不追究責任，原任職務可以保留;

　　三、即使參與了劉興居的謀反，願意悔改的，也不予追究責任。

　　劉恆不愧是劉邦的好兒子，繼承了劉邦的衣缽，劉邦慣用的統戰策略，他運用的熟練:從內部去瓦解敵人，搞得對方四分五裂，讓敵人失去存在的基礎。

　　在柴武的大軍猛攻下，在劉恆強大的攻心戰術下，劉興居叛亂集團一敗塗地。八月，劉興居被俘虜，自殺而死。

　　首惡已除，脅從不問。對於跟隨劉興居造反的人，劉恆赦免了他們。廢除濟北國，並入中央管轄。

　　此次匈奴的入侵和濟北王的叛亂，劉恆在天下人面前，展示了自己。寶座上的大漢天子，不僅是位謙恭溫和的君子，在強敵面前，他還是勇敢冷靜、富於策略的君主。

　　劉恆皇帝的位置，更為穩固了！