中午的烈日越升越高，伴隨烈日升起的是谷山腳下的原野上，王洵軍隊中的那一面面飄揚的軍旗，泰寧軍無數列不起戰陣的士卒被曹州軍壓得不停的往後退，又或者是完全往兩邊敗退退，泰寧軍主帥朱瑾連續派出了幾次都督戰隊，都沒有能壓得住麾下將士後退的步伐。
　　王彥章一直帶軍隊將泰寧軍的軍陣殺得通透，曹州軍現在完全將泰寧軍的戰陣殺得分成了三大快，往後敗退的一大塊，退往左翼朱瑾中軍帥旗的一大塊，還有右翼退往谷山的一大塊。
　　朱瑾看著麾下將士潰散的陣型也是無可奈何，但是他也是久經沙場的宿將，怎麽會甘心就此失敗，他馬上收攏潰退到右翼的數千士卒，背靠泗水開始列陣，他邊讓麾下的將領收攏士卒從新列陣，邊指揮前面剛剛列好陣軍隊，直接殺往了王洵曹州軍陣的左翼側面。
　　“兄弟們背水一戰，身後就是泗水，你們在往後退，咱們通通都會淹死者水中，曹州軍沒有多少人馬，打敗他們回沂州、密州後，本將每人賞賜你們糧食一石，布一匹！”朱瑾騎馬帶著一大隊親衛高呼收攏士卒出擊曹州軍，他身後的親衛們也是跟著主將大聲的喊叫著。
　　王彥章衝透敵陣後，騎在馬上發現敵軍的主將正在左面泗水邊收攏士卒，對他軍陣的左翼發動進攻，雙方士卒已經開始在左翼接戰了，看到這種情況他馬上大聲身邊的傳令兵命令道:“傳令左翼第二都的秦延之都尉和右侍衛司的錢延邇都尉，讓他們兩人直接變左翼為前陣，秦延之都尉帶麾下將士軍進攻泰寧軍，錢延邇都尉帶右侍衛司人護住銀槍軍的兩翼，命令我軍右翼的伊延祥變右翼為後陣，防止退往谷山方向的敵軍攻擊我軍！”
　　隨著王彥章命令發出後，曹州軍的左右兩翼的將士開始不在追擊退往後方的敵軍，而是都停了下來，原本右翼的伊延祥部和左侍衛司的將士開始變為後陣組織防禦方陣。
　　原本左翼的秦延之部和錢延邇部，開始停下變陣就地與北面在泗水河畔列陣的泰寧軍展開戰鬥。
　　而王彥章則是開始收攏衝得凸出去的銀槍衛第一都為中軍，開始配合正在左翼與泰寧軍接戰的軍隊展開戰鬥。
　　在王彥章的軍隊停止了追擊以後，剛才被擊潰逃散的很多泰寧軍士卒，看到沒有人繼續追擊，紛紛回過神來，開始往泗水河畔的朱瑾帥旗方向匯集，泰寧軍畢竟是人多，將士不論是戰鬥力和紀律性也是比天平軍要好上一些，朱瑾收攏士卒列陣泗水河畔背水一戰，竟然又慢慢的穩住了一些陣腳。
　　而潰退到谷山一側的泰寧軍，則是在副將尹處賓收攏下開始聚集，妄圖配合泗水岸邊的朱瑾，左右夾擊中間的曹州軍。
　　“命令杜晏球將軍和氏叔琮將軍，馬上出林結陣，立即進攻谷山之側的泰寧軍！”
　　站在谷山上觀戰的王洵看到戰場的局面大好，他怎麽會允許潰散的泰寧軍在重新聚集，馬上命令谷山林中的杜晏球和氏叔琮快速聚集麾下騎兵，出擊谷山一側正在聚集列陣的泰寧軍。
　　正在泗水河畔重新列陣的朱瑾，看到谷山之上的林子中出現了無數打著曹州軍旗號的軍馬，險些吐血，又是這支糾纏了他大半個月，才在兩天前被他擊潰的騎兵，現在竟然是又出現了。
　　朱瑾此刻才知道，原來自己可以擊潰曹州軍完全是王洵的計策，曹州軍主帥王洵目的就是要吸引他來援兗州，與他的泰寧軍主力展開決戰。
　　看著無數的軍馬衝出山林列陣，朱瑾的心氣已經泄了一大半，在心裡暗罵道:自己就不應該冒冒失失的來救援兗州，如今想帶軍再退回沂州和密州怕是難了！
　　泰寧軍副將尹處賓，看著谷山腳下無數列陣的騎兵向他衝馳而下，他知道憑他剛剛收攏的兩三千人根本抵擋不住這些騎兵，尹處賓顧不上麾下正在列陣的士卒，瞬間帶親衛奔往泗水城方向而去。
　　谷山下那些倉促聚集泰寧軍，本來就士氣低落，如果主將尹處賓不跑，那還有機會固陣自守，以為朱瑾多爭取一些時間收攏士卒重新列陣，開始如今他們看到尹處賓一走，剛剛結起的軍陣馬上潰散。
　　曹州軍的騎兵漫天遍野，從谷山腳下風馳電掣而來，四千余騎兵的衝擊行進，激得那一帶是塵土飛揚。
　　杜晏球和氏叔琮輕重騎兵配合著，轉瞬的工夫就殺入泰寧軍中，沒了戰陣士氣的泰寧軍，此刻除了逃跑或者是投降，別無選擇。
　　兩股曹州軍匯合後，步騎並進，一起進攻泗水河畔背水迎敵近萬的泰寧軍。
　　背水一戰之法，除了漢之韓信以外，眾觀史書之上又有幾人成功過呢?
　　怕是幾乎無人成功過，況且韓信背水一戰成功，那是他還有一支騎兵偷襲敵軍的軍營，由這支騎兵換旗易幟後，敵軍知道大營被攻破，又久攻韓信的軍隊不下， 然後軍心渙散，韓信才一舉成功的。
　　朱瑾自然不是那個可以成功的人，他的軍隊在王洵曹州軍的攻勢下，先是兩翼的軍陣潰散，派出進攻曹州軍左側的前鋒折斷，朱瑾看到這種情況以後，知道再不能敵，他帶著親衛和身邊的將校，先是衝到中軍陣前，高喊起要與王洵曹州軍決一死戰的聲音，以此來激勵泰寧軍中軍和後陣的將士繼續死戰。
　　隨後朱瑾則是虛晃一槍，完全丟下正在為他激戰的泰寧軍，帶著親衛和身邊的這些將校拋下後軍、中軍，硬生生從王洵曹州軍的軍陣中殺出了一條血路，準備逃向十余裡地外泗水城，殺出曹州軍的軍陣後，朱瑾他轉望向左右前後，他帶來的三萬多泰寧軍主力，就僅剩兩三百騎兵。
　　谷山附近的泰寧軍士卒，此刻潰散散得漫山遍野都是，他們看到朱瑾的旗號後，一路都是將士們跪地高呼朱大帥，慢行，不要扔下俺！，節帥，帶俺回泰寧的聲音。
　　一路上的潰兵，連同泗水河畔正在戰鬥的無數泰寧軍士卒，他們哭喊著、高呼著，看著主帥帶著騎兵匆匆拋棄他們後，絕塵而去。
　　王彥章在發現朱瑾丟下泰寧軍逃走後，趕忙讓身邊的騎兵去追趕。
　　逃出生天的朱瑾，聽到後邊又有曹州軍的騎兵追趕而來，沒有理會一路上呼喚著他名號的潰兵，他只是回頭看了一眼正在泗水河畔，被曹州軍氣勢洶洶圍攻的泰寧軍，然後一臉慶幸帶著剩余的人馬逃往了泗水城