曹操下令撤軍的命令一出，眾人有震驚者，有不解者。不過他們見曹操並沒有對這個命令作出解釋的意思，所以也就不敢多問。至於曹仁、夏侯惇這些心腹大將，自然深知己方糧草存量已經不足以支撐接下來的大戰了。

　　在這樣的情況之下，曹軍幾乎沒有對徐州諸軍進行阻擊，令徐州軍入城徹底沒有了障礙。下午時分，數萬人展開了一次武裝大遊行，拆除了城北殘存的一點鹿角，填平了幾條塹壕，就順利的將三千精兵、八百乘大車送進了城中。

　　而陶謙軍的細作，也很快察覺到曹軍正在大規模整理行裝這個現象，並設法將之回報給陶謙。

　　在傍晚的小宴上，陶謙意氣風發，笑道:“晨、午大戰，賴諸君奮力，得以不敗。適才細作傳信，曹軍皆卷旗束甲，預備歸途。如此觀之，只要諸君精誠一心，曹賊也並非不可敵嘛！”

　　眾人多笑，互相舉杯致意。

　　見眾人都有輕敵的兆頭，王翊心中隱隱有些擔憂，別人不知道曹操的厲害，他可是清清楚楚。輕視曹操的人，沒有一個不吃虧的。

　　正當他想要出言提醒的時候，卻被劉備阻止了。劉備低聲道:“日間各部一心，方才小挫敵軍，勢均力敵，自秋以來不曾得見，眾人以為得計。子弼欲進忠言，恐為不喜，何必自取其弊?”

　　王翊想了想，貌似讓陶謙他們再吃點虧也沒什麽不好，便閉口不言。

　　用過晚飯，歇息半個時辰，消了消食，聯軍再次集結軍隊，準備連夜攻擊曹軍的營寨。在眾人的打算中，曹軍既然有撤兵的打算，而且消息已經散布到士兵當中，那麽必然人心浮動，若是趁此機會攻打，裡應外合，說不定就能一舉破之，大獲全勝。

　　說到底，徐州還是需要一場勝利來振作軍心，陶謙也極度需要一場勝利來挽救自己的威望。

　　劉備將傷兵全數留在營寨中休養，只打算帶關羽、張飛、王翊、田豫等人，加上兩千步兵，五百騎兵，他們被安排走在隊伍的最後頭。

　　白天劉備部以五千弱旅，硬抗曹軍萬余精銳，死戰不退，損失極大，因此在晚間的作戰中，便幾乎沒有被安排作戰任務。

　　根據劉備手下眾人商議的方案，若是前面的主力佔了便宜，劉備的軍隊就跟上撿一點便宜;若是吃了虧，就繞到敵軍側面，拉長隊伍，擂鼓、舉火，虛張聲勢，給主力解圍。如是，怎麽樣都不吃虧。

　　曹軍寨中，曹操等部下的所有士兵都吃過飯後，才隨便吃了點東西，然後召集各部主要將領商議軍務。諸將被召，不敢遲疑，片刻就已到齊，卻見曹操早已頂盔摜甲，左佩刀，右手持旌麾，一副準備大戰的樣子。

　　曹仁不由問道:“明公欲何為?”

　　曹操笑道:“集結三軍，隨我擊賊！”

　　夏侯惇疑惑道:“先前令諸軍理行裝，諸軍以為將歸，是以歡呼雀躍。如今又使其出戰，恐軍心不樂。用兵不以信，何以服人?”

　　也就夏侯惇和曹操關系親厚，才敢如此直言。

　　曹操依舊笑容不改，道:“用兵固然要以誠信，然更要識機變。試問諸公想到我會在此時出兵嗎?”

　　眾人皆搖頭道:“不能。”

　　曹操笑道:“這便是了。諸公都沒有想到我會趁此時出兵，賊軍又豈能想到?此戰以有備攻無備，勝之必矣。且細作報來，賊軍亦集結士卒，有夜戰之意，縱我不擊之，彼亦將攻我，不如先發製人。若勝，

則軍心大振，何慮不能服人?”　　眾皆悅服。

　　他們卻不曾想到，對面正是有“備”。

　　半刻鍾後，曹操率曹仁、曹洪、曹休、李乾、樂進等諸將，領精兵一萬余人，悄悄從南門出寨。此次攻擊，重在隱蔽，乘著夜黑風高，人皆銜枚，馬皆勒口，馬蹄上也裹了麻片。夏侯惇暫時總督剩下的二萬余人，守衛寨柵。畢竟寨中還有全軍小半月的糧草，不可輕易放棄。

　　冬十一月下旬的天黑得早，酉時未盡，天色已完全黑了下來。

　　“將軍，前方數百步外，既是賊軍東寨，乃賊將臧霸所在。”一個小校向曹操稟報道。

　　曹操點頭，對身邊的衛士笑道:“可惜陶謙老兒的營寨在中間，不好突襲，不然倒是可以一勞永逸。”在黑暗中看去，但見對面的徐州軍營寨內人喊馬嘶，燈火通明，士卒披甲列陣，一看就知道準備出兵。曹操令士卒皆伏在黑暗之中，等候命令。曹操要等的是敵軍前軍出寨那一刻，那時敵軍各部的主將勢必會先出寨，大隊在後，與主將分離，那時發動攻擊，將能造成極大的混亂。而一旦造成混亂，那麽第一步的目標也就達到了，大軍交戰，是非常重視組織度的，用嚴整之師攻混亂之兵，想不勝都難。

　　臧霸集結好軍隊，然後帶著自己直屬的一部人馬，率先出寨。若非在協調行動上花了太多時間，此時臧霸的軍隊早已經到了曹軍的寨前，所以臧霸很看不起陶謙的辦事效率，即便這種低效率並非陶謙本意。

　　曹操見臧霸的士兵已經走出大概一兩千，哨騎也開始向四面散開，擔心暴露蹤跡，便決定進攻。他身邊的鼓角手得令，猛地擂響進軍鼓，吹起進軍號。諸將得到信號，紛紛帶著自己的部下，燃起火把，在放出第一輪箭矢之後，直接發動了迅猛無比的衝鋒。

　　“敵襲！”臧霸一瞬間就知道發生了什麽事情，他大吼出聲，道:“諸軍不得混亂，列堅陣，徐徐後退回寨！”在敵暗我明的情況下，貿然和對方交戰，並不是好的選擇，雖然被動地撤退也不好，但是也只能如此。

　　臧霸的軍令剛剛下完，一支黑暗中飛來的流矢就射中了他的肩膀，巨大的力道一下子就把他帶下了馬。曹軍中有眼神好的，立刻開始大喊“賊將已死，早降不殺！”

　　曹操不顧危險，親冒箭矢，衝殺在前。部下的士兵見狀，更受鼓舞，奮勇向前。

　　臧霸見自己的精銳士卒片刻就被打垮，怒滿胸膛，忍痛上馬，厲聲呵斥。他平時對待自己的士兵十分優厚，同甘共苦，士兵因此很感念他的恩德。士兵們見主將無恙，便重又鼓起勇氣，向他靠攏，結成一個背靠營寨的半圓陣。更多臧霸的士兵也邊戰邊退，歸攏到臧霸的圓陣裡。

　　“嗯，臨危不亂，治軍有方，真良將也！”曹操讚歎道，不過他的攻勢並不會因此就被阻遏住。曹操看了一眼臧霸那立成未久，不甚堅固的柵牆，下令道:“令先登死士，破寨！”

　　“先登死士”，就是那種用來當先登城、破寨的隨時可以犧牲的士兵，通常是犯了大罪的囚徒、遊俠、士兵。曹操軍中，有幾百這樣的先登死士，可以隨時用來犧牲。

　　死士們拋出鐵鉤，勾住營寨的木柵，然後數百人喊著號子一起拖動，很快營寨就搖搖欲墜。

　　臧霸手下的士兵看見，來報告臧霸，臧霸叫過幾個腿腳利索的，道:“你等分頭去見陶府君，就說東寨被襲，賊軍不下萬人，悍不畏死，請他速速來救。”

　　士兵們領命而去。

　　派出了求援的信使，臧霸又傳令道:“孫觀帶人，堵住柵牆缺口，孫康集結本隊，隨時增援各處！”

　　傳令兵大聲應諾，疾奔而去。

　　其實不用臧霸求救，陶謙也知道臧霸的營寨被襲擊了，那震天的殺聲處處都能聽見。 但夜間襲擊最難判斷敵軍的人數和主攻方向，同時還容易中伏，所以陶謙一時也不敢輕動。他又擔心臧霸因為自己發兵不及時而心生怨恨，所以急得走來走去，就是拿不定主意。

　　得到臧霸派人送來的求救的消息，陶謙才覺得自己的腦袋清醒了一點。他立刻整理思路，首先派出一隊三千人的士兵，舉著火把，大張旗鼓地去救臧霸;又派出另一路五千人，不舉火把，悄悄地從後門出去救臧霸。這些士兵早已整裝待發，所以得到命令，立刻就可以出動了。

　　派出了兩路援兵，陶謙手中可用之兵瞬間少了很多，他想了想，傳令道:“余下各部，留呂由守寨，曹豹為前部，徐盛隨後，隨我直擊曹軍大寨，另外給城中發信號，讓他們全力攻擊曹軍營寨。”

　　一個書吏問道:“田刺史那邊該如何說?”

　　陶謙抓了一把胡子，道:“你隻說攻敵所必救就可。”

　　書吏領命去了。

　　陶謙又叮囑呂由，道:“中郎守寨，寨門破不破都是小事，糧食為重。若守不住，一把火燒掉，不可留給敵軍。之後或退回郯城，或衝進武原固守，皆可。”

　　呂由領命。

　　陶謙不放心，又重複了一遍，道:“若是曹軍從你這得了一粒糧食，就唯你是問！”

　　呂由能力或許不行，忠誠度還是可以信任的，當下道:“府君放心，末將必不使賊得勢！”

　　陶謙邊走邊歎道:“一時輕敵，以致此患，只希望兵不大損，得退敵軍。”歎完，陶謙自行上馬，在衛士的簇擁下，向曹操的營寨進軍。