之後突然一聲怪響，隨之傳來警號和紅閃光燈。惡霸貓出現在舞台上，所有的貓飛速逃離著舞台，惡霸貓也消失不見。

　　之後舞台上，出現了兩隻小偷?: Mungojerrie 和 Rumpleteazer。

　　Mungojerrie 和 Rumpleteazer 身上背著?包袱，大約是剛剛作案歸來。在歌?他們告訴觀眾，他們喜歡和?類開玩笑，不是亂拉抽屜，就是偷走主?宴客時客人的珠寶。可是?們也拿他們沒辦法，他們甚至分不清究竟是哪?隻貓做的壞事，因為 Mungojerrie 和 Rumpleteazer 長得?模一樣。

　　Mungojerrie 和 Rumpleteazer 的動作靈敏，神態頑?，大約還是剛成年的?小貓。 Mungojerrie 是個滑稽的男孩?子，Rumpleteazer 則是個機靈的?女女孩。他們的歌舞節奏都很快，很討人喜愛。

　　貓?們再次重聚舞台，這時領袖貓也出場了，他體態龐大、年歲已高、而且備受尊敬。即使是最傲慢的好奇貓對這位領袖貓也是十分尊敬守禮。

　　這裡的讚頌領袖貓的歌由兩位男?音合唱，他們的音質優美，歌曲悠揚，十分動聽，整個音樂廳的觀眾都十分享受。

　　這時飾演魅力貓的談秋水第二次上場。這一次所有的貓依然拒絕接納她。談秋水被孤伶伶地留在舞台中心。她試著輕盈的舞蹈，想重現當年的美麗時光，但是她已經飽經滄桑，永遠不能再像從前那樣輕盈的舞蹈了。

　　談秋水失魂落魄地站在舞台中央，不再理會旁人的目光，而是看向前方，目光盛滿哀思。

　　台下，姚靈柔看著談秋水飾演的魅力貓，眼眶不知不覺間發紅。同情魅力貓的不止姚靈柔一個，場中的所有觀眾都看著談秋水的哀傷眼神，深深被打動。

　　這時萬眾矚目下，談秋水緩緩開口，唱道:

　　“memory，

　　Midnight Not a sound from the pavement

　　午夜，大地一片死寂

　　Has the moon lost her memory

　　是否月亮也失去了她的記憶

　　She is smiling alone

　　看她獨自笑得多麽淒涼

　　In the lamplight

　　路燈下

　　The withered leaves collect at my feet

　　落葉開始在我腳下堆積

　　And the wind begins to moan

　　而風兒，也開始哀鳴

　　……”

　　歌聲起調悲涼，讓所有人都感受到一種孤獨感。

　　姚靈柔坐在台下，原本就紅了的眼眶此刻更是蓄滿了淚水，隨時都能落下。

　　而全場的人仿佛都被談秋水拉入到她的歌聲中去，深切感受著角色的遭遇與情感。

　　這首歌旋律很經典，讓所有人都深深觸動，而談秋水的歌喉又有著直達靈魂的穿透力，讓所有人都對其產生了深刻的印象

　　舞台上，傑克李貓的首領，領袖貓似乎也被魅力貓的歌聲感染，向她伸出了手，但是魅力貓卻沒有看見，而是黯然離開了。

　　舞會接著繼續，領袖貓提醒所有的貓兒，快樂的本意不光現在，

還有值得懷念的過去。　　?貓 Jemima ?清脆的歌聲唱出 的“記憶“的旋律律，她稚嫩的童?音，道出了《貓》劇的內涵:“讓回憶牽引你，展開?心扉，如果你在那裡發現了快樂的意義，?個新的生命就會在你?前展開。”

　　貓兒們聽了了這些話，似乎有所觸動。

　　之後是劇院貓上場，他已經年老，需要人攙扶照顧，?且因為?病爪?也?不住的顫抖。

　　可是劇院貓在年輕的時候，可是戲院?鼎鼎?名的演員。他曾經扮演過數不勝數的優秀?色，甚?有?次謝幕七次之多。

　　劇院貓?豪地訴說當年他精湛的演技，而且還有更重要的，現在的小貓們所沒有的，認真踏實的態度。

　　“現在的?貓們，可不像我們當年受過那麽嚴格的訓練。他們只會耍些小聰明，還以為蹦蹦跳跳就能當好演員。……這些現代戲麽，也都不錯，可是，不能和我們當年相比……”年老的劇院貓回憶著??當年演過的角?，他明白那些輝煌時光再回不來，十分哀傷。

　　劇院貓之後是火車貓出場，他的到來，使場上充滿了快樂的氣氛。所有的貓?為他唱歌伴舞。

　　火車貓是火車上舉足輕重的貓。如果沒有他細?周密的監督，整個?車就無法順利運?。火車貓照顧著旅客、?李、車廂，甚?連?上的?人和列車長也得聽他調度。在半夜?他也不會閑下來，?是在?車上下巡邏視察。有責任?的火車貓從不讓事情出一點差錯。

　　貓群?的大貓小貓對勞苦功?的火車貓十分尊敬。在火車貓唱歌的時候，他們用?傘、破布、自?車輪和探照燈為火車貓裝配了一輛?車，大家把他像英雄?一樣?高舉起。

　　這?段的歌曲舞蹈活潑調皮，節奏十分明快，一掃之前的沉鬱悲傷，讓觀眾們都會心一笑。姚靈柔也從之前的悲傷中走了出來，愛貓屬性發作，傻笑著看舞台上貓咪們的調皮舞蹈。

　　這一場景過去之後，惡霸貓再次登台，他這次擄走了傑克李貓的首領——領袖貓。這期間，惡霸貓與貓族發生了激烈的拚鬥，最終惡霸貓擄走了領袖貓，而受傷的貓?們互相安慰。

　　這時，好奇貓上台來為大家介紹了他的朋友——魔力貓。

　　魔力貓是一隻擁有魔?的貓，他的魔幻法術，就連?類的魔術師也甘拜下風。魔力貓看起來小巧靈活，年輕?害羞，可是他的能力不能讓?小看。他能穿過最?的縫隙，也曾在帽?裡變出七隻?貓，他能使人在空間?跳躍，大家明明在屋裡剛看見他，轉眼他卻在房頂上出現。

　　最後，魔力貓在萬眾矚目下用一塊紅綢變回了領袖貓。所有的貓為領袖貓的歸來和魔力貓的魔?歡呼。

　　這段場景有許多十分神奇的魔術，看得台下觀眾紛紛驚呼。目不轉睛地看著魔力貓的舉動，生怕錯過下一個魔術。

　　而全場再次變得歡樂起來。不過這也是高潮之前的最後放松罷了。這個場景之後，就是音樂劇《貓》的高潮。