看到日軍南撤後，薛嶽令裝甲100師在中間，利用機械化的優勢，連連突破日軍據點，在10月9號，第5軍佔領四平，在10月11號第1兵團主力殺到鐵嶺，與傅作義的18軍一道，對谷壽夫的第6旅團，天野六郎的第15旅團，森連的鐵路守備隊形成南北合圍之勢。　　而在此時，經過十余日激戰，日本第6師團、第15旅團，關東軍特別守備隊人員損失頗大，所部日軍不過也從戰前的4萬余人削減到3萬余人。

　　在四平攻堅戰，在雙廟子攻堅戰中，於學忠的第233旅前後補充了四次兵力，前前後後共補充了3千余人，被打死打傷超過6千余人，可以說第233旅幾乎全軍覆滅。

　　而兩次擔負攻堅任務的日軍第15旅團，損失人數也超過2.5千人，日軍精銳15旅團人馬損失過半。

　　還有，關東軍特別守備隊，在解救第2師團主力過程中，在四平阻擊戰中，遭到中國坦克100師的攻擊，人馬也損失甚大。相對來說，還算完好的是第6師團，雖然先後經歷過沈陽攻堅戰，經歷過雙廟子攻堅戰，損傷人員甚多，但通過征召在公主嶺等地區的在鄉軍人，人數銳減的不算太多。

　　這還僅僅只是人數方面的損失，在炮火方面，日軍損失更大了，第15旅團現在只有山炮野炮2門，特別守備隊只有山炮野炮5門。

　　而在彈藥方面，第15旅團、特別守備隊在彈藥方面不足以支撐不到0.5個基數，難以支持一場生死搏殺。

　　而看到中國北線集團源源不絕的開到，而南下道路要衝被中國18軍攔腰截斷，傅作義隻用3天時間，硬是以腰堡為核心，依托周圍的小山村，硬是在這松遼平原構築了一條長10公裡，寬5公裡的工事，看那個架勢是要將關東軍北線集團留在這裡。

　　看到為接應第15旅團，特別守備隊將自己的第6師團陷入一片險境，在戰前軍事會議上，谷壽夫歎息道:各位，由於聯合艦隊在黃海遭到慘敗，大日本援軍需要在朝鮮登陸，跨過鴨綠江，擊退中國駐軍後才能到達。

　　目前中國部隊正以優勢兵力對在沈陽附近的第10師團，在鄉軍人會等部隊進行攻擊，由於中國及心處慮，陰謀對我關東軍進行襲擊，如此中國在人數、炮火等各方面都佔有絕對優勢，在報總參謀部後決定我軍全軍逐次退出旅大地區，以此為據點，抗擊中國暴軍。

　　經過20余日苦戰，我軍將士都非常疲憊，敵我情況大家都心知肚明，如此我計劃進行分散突圍，分三路衝破中國軍隊防線，已與在沈陽、遼陽的第10師團匯合。

　　眾人你瞧我，我瞧你，勉強通過日軍分散突圍計劃。

　　在12號白天，日本關東軍趁著國軍第1兵團主力還沒有趕到，突然集中火力向18軍陣地進行攻擊，傅作義一看，鬼子大概已經走到絕路，竟然剛剛打通北線後就開始反擊，如此組織部隊進行反擊。

　　雙方在陣地上展開血戰，你爭我奪，好不激烈。但是，令傅作義十分不解的是鬼子雖然拚殺非常賣命，投入的兵力則遠非事先預計的那樣眾多，交戰半日，傅作義越來越感到情況不對，當即命各個團派出偵察兵打探敵情。

　　而就在這時，旅長孫楚來報，在東線發現上千人的鬼子向撫順方向逃去。傅作義大驚，抓住地圖一看，恍然大悟，我們太高估了鬼子的武士道精神，處於絕對劣勢的鬼子要逃跑了。

　　一面向第1兵團司令、第2兵團、戰區司令部、大本營報告，

一面留下一個師繼續阻止當面之敵，而自己親率軍主力向東追擊。　　而在鐵嶺城下的薛嶽知道這個消息後，也大吃一驚，與黃成毓商量後，決定由黃成毓率部從正面攻擊敵軍，而薛嶽率領第19軍，裝甲100師與配屬兵團的2個地方師一道，兵分三路進行追擊。

　　而聽到北線鬼子向東南方向逃竄後，戰區司令藍天蔚與督戰司令官白崇禧也大驚失色，看來在鬼子聯合艦隊遭遇慘敗後，鬼子準備逃竄到旅大老巢，或則沿著奉安鐵路(沈陽到安東即今日丹東)接應朝鮮駐屯軍。

　　在這種情況下，下令郭松齡率領第2兵團加緊對當面日軍進行進攻一面派出偵察機查看鬼子行軍路線，一面命令沿線各地方保安團截擊日軍

　　另外，就是將薑登選的騎兵軍分開使用，派出一個騎兵師前往阻擊日軍。

　　但鬼子的行軍路線非常詭異，在到達撫順附近後，竟然兵分兩路，一路向安東方向沙區

　　另一路則南轉，做出與第10師團匯合的趨勢。

　　想不到鬼子竟然扔掉諸多重武器，一舉擺脫18軍的堵截，谷壽夫這個瘋狂舉動，讓戰時大本營，讓戰區司令部都驚了一口冷汗。

　　正如楊興所預計的那樣，若仍由谷壽夫衝到鴨綠江邊，與對岸的朝鮮駐屯軍夾擊駐守鴨綠江的20軍，如此中國鴨綠江防線必然崩潰。

　　在進行必要調整後，楊興下令除留下第2兵團，第4軍，第23騎兵軍韓麟春師為，戰區主力向鴨綠江邊壓過去，以穩定鴨綠江防線。

　　為了應對可能出現的兵力空虛，急令華北軍區張發奎的12軍，華東軍區唐式遵的17軍開赴關外，以進行作戰。

　　以牛島滿為先鋒，第6師團沿著奉安鐵路一路南下，在頭三日勢如破竹，特別是在本溪，牛島滿一舉擊潰阻擊的一個地方旅後，全軍士氣更是大振。

　　現在，整個第6師團2萬人馬已經走上一條不歸路，按照谷壽夫的計劃，若是不能順利佔領本溪，大軍西轉，可以與南下撤退的天野六郎第15旅團，森連的特別守備隊一道，與本莊繁的關東軍主力匯合。

　　為了突破傅作義的第18軍防線，谷壽夫硬是拋棄了兩個由在鄉軍人會組建的聯隊以迷惑傅作義，現在想來，這個舉動已經深深的激怒了傅作義。

　　為了迎擊源源不絕趕來的中國軍團，谷壽夫以牛島滿開道，而自己親率主力斷後，迎接追擊的傅作義18軍。

　　這幾日下來，傅作義就像一個賭輸的賭棍似的，亡命的追擊著第6師團，大小戰鬥不下十余起，看來這個傅作義已經下定決心一雪前恥了。

　　牛島滿真是一員虎將，逢山開路遇水搭橋，一路下來，已經擊潰多個阻擊的中國軍隊，其前鋒已經趕到鳳城了，只要佔領鳳城，就可以直接踹劉振東的屁股，就可以直接從後面攻擊中國的鴨綠江防線。

　　如果這一戰略實現的話，谷壽夫堅信，他與牛島滿將成為帝國的英雄，將創造戰史的奇跡。

　　自己再在這個南芬小縣城阻斷一陣子，按照谷壽夫的預計，用不了半天，能征善戰的牛島滿必然攻破鳳城，迎接自己東進。

　　但是，令谷壽夫沮喪的是，現在已經是深夜了，牛島滿報捷的電報還是沒有發來。

　　看到像瘋狗一樣緊咬自己的傅作義，谷壽夫實在忍耐不住，給牛島滿發了一紙電文，不到半個鍾頭， 牛島滿回電聲稱，在鳳城自己遭遇到優勢敵軍阻擊，旅團發動兩次進攻，都未能突破中國軍隊防守，現在正在找其他辦法。

　　這可讓谷壽夫大為不滿，附近日本人聲稱，出現了中國騎兵的蹤跡，若是自己再不撤退的話，很有可能被中國騎兵攔腰截斷。

　　自從腰堡逃生以來，谷壽夫最擔心的就是被對方部隊攔腰斬斷了

　　咬咬牙，谷壽夫下定決心再堅持半天，但就在這半天，情勢發生逆轉，步兵第11旅團長圾井德太郎來報，中國裝甲100師已經殺到。

　　參謀長下野一霍大佐也建議道，如今之計，不是如何阻擊優勢敵軍，而是攻下鳳城，而是從被後面踹劉振東的屁股，瓦解中國的鴨綠江防線。

　　想到這裡，谷壽夫咬咬牙，留下圾井德太郎率領第11旅團阻擊國軍，而自己則親率師團主力趕往鳳城支援牛島滿。

　　讓谷壽夫驚慌的是，這一路南下非常不平靜，沿著奉安鐵路，先是被中國騎兵67師襲擊，在軍長薑登選率領下，這幫支那人高喊著活捉谷壽夫的口號，騎著戰馬，連連衝刺過來，對自己進行突襲。

　　谷壽夫感到莫名的驚慌，這奉安鐵路都在丘陵中穿過，若是被中國軍隊連連攻擊，對第6師團絕對不是好事。

　　如此谷壽夫艱難行軍，但壞消息接踵而來，中國軍隊竟然置第11旅團於不顧，除了留下18軍進行圍攻外，其主力在薛嶽的帶領下，繞過南芬縣城，一路向東追擊而來。到了第2天，100師先鋒裝甲團已經與谷壽夫師團主力交上了火。