曹仁撤走之後，劉賢抑鬱了許久方才緩了過來。因江陵被周瑜奪取，大江南岸陣地也多在孫、劉聯軍手中，劉賢思前想後，覺得油江口已無守衛的必要，於是將船隻全部調到羅縣，交由傅彤、胡博看管，隨後棄了油江口大營，盡起大軍，退守孱陵縣城去了。

　　此時張飛已經養好了傷，劉備本欲進兵攻打劉賢，但又自忖兵力不足，有心想要調關羽、趙雲的兵馬南下，又恐抽調了兵力之後，自己所佔據的南郡地區兵力薄弱，從而被襄陽曹軍，或者江陵周瑜趁虛而入，奪了南郡諸縣。

　　要知道劉備此時雖然困窘，但卻心懷大志，心知欲圖大事，南郡至關重要。無論是北伐中原，還是西取巴蜀，南郡都是不可或缺的前進基地。雖然江陵此時落入了周瑜手中，但劉備也趁曹軍北撤之機拿下了當陽、華容、臨沮等處，加上原有的旌陽等地，劉備在南郡的勢力並不比周瑜弱。

　　劉備陰懷奪南郡之心，以己度人，自然也擔心周瑜謀奪自己的地盤。

　　但不從南郡調兵，本部的兵力又遠少於劉賢，正猶豫不決，荊州地區突然發生了兩件大事。

　　第一件是益州牧劉璋所任命的秭歸守將襲肅突然率兵投降周瑜。

　　秭歸乃是荊州土地，守將原是李嚴，後曹操南下，劉琮投降，李嚴不願投降曹操，於是轉而歸附劉璋。劉璋任命李嚴為CD令，另派襲肅率兵三千駐守秭歸。今襲肅見周瑜擊敗曹操，奪取了江陵，聲威大振，故而心生怯意，舉兵投降周瑜。如此一來，江東軍西進奪取益州的道路陡然順暢了。

　　第二件是劉琦突然病死了。

　　劉琦身體本來不好，又接連遭逢父親死亡，奪嫡失敗，曹操南下等一連串重大事故，整日裡鬱結於心，又沉迷女色，身體一日弱過一日，終於在曹仁撤走之後，心神松懈之下，突然病亡。

　　劉琦一死，劉備頓時失去了招攬荊襄民心的一面旗幟，形勢變得有些不妙起來。無奈之下，劉備隻得自領荊州牧，隨後任命糜芳為江夏太守，直接吞並了劉琦的軍隊地盤，又任命關羽為襄陽太守，張飛為宜都太守，管轄南郡西南部地區，劉磐為長沙太守，樊建為桂陽太守，豫州汝南人陳化為武陵太守，其余糜竺、簡雍、孫乾、伊籍、馬良、張存、習禎，習竺，向朗、潘叡等人各為治中、別駕、軍師、從事，人人皆有任用，盡皆喜悅。

　　除了周瑜的南郡和劉賢父親劉度的零陵之外，劉備一舉將荊州地區給封了個遍。

　　周瑜在江陵聞之，當即大怒，喝道:“我軍糜費錢糧，逼走了大敵曹仁，他倒來享現成，實是可恨！”

　　闞澤道:“劉備繼劉琦而領荊州，明正言順，都督何必動怒?”

　　周瑜喝道:“劉備又不是劉表、劉琦的兒子，怎算名正言順?劉琦在時，我還顧忌三分，今劉琦已死，荊州便是無主之地，該當有德者居之。我當上表主公，也冊封各郡太守，與劉備相爭。”

　　於是周瑜寫了表文，星夜差人送給孫權。

　　此時孫權正在濡須與曹操相持，形勢已經穩定，雙方誰也奈何不了誰。如今荊州戰事完結，孫權也不想在淮南與曹操糾纏了，於是寫了一封信送給曹操，信中隱有罷兵之意。曹操也顧忌江東水軍強橫，如今穩固了淮南防線，再想前進，必要與江東軍水戰，這讓曹操有些沒有底氣，於是看信之後，順水推舟，大笑而退兵。

　　曹孫之間第一次淮南之戰就此結束。

　　孫權遣將分別鎮守濡須塢、橫江塢、皖城、廣陵縣城一線，隨後退兵至京口，忽接到周瑜表文，當即大怒。於是表周瑜為南郡太守，孫瑜為長沙太守，呂蒙為零陵太守，潘章為桂陽太守，加上前面已經封了黃蓋為武陵太守，程普為江夏太守，一下子也從名義上將荊州除南陽郡以外的所有地方全部佔盡。

　　孫、劉之間的形勢陡然間變得微妙了起來。

　　雙方就這麽僵持了大半個月，終於還是劉備先撐不住了。劉備如今雖然兵多將廣，有本部一萬二千人，關羽一萬人，趙雲八千人，吞並的劉琦大軍一萬人，依附的劉磐二千人，沙摩柯投奔時帶來的三千人，合計足有四萬五千余人。但卻地盤狹小，只有半個江夏和半個南郡，且都經過經年大戰，十分疲弊，收來的錢糧賦稅根本不足以養兵。與孫權聯合之時，還能厚著臉皮請江東支援些糧草，如今雙方隱隱對峙，周瑜自然斷了劉備軍的供應，劉備頓時就開始覺得難受了。

　　思前想後，劉備果斷認慫，寫信給孫權，表示願意表奏孫權為徐州牧，並用江夏郡數縣之地換取南郡江陵、夷陵、枝江、秭歸等地。請孫權為了兩家和好，承認自己荊州牧的地位。

　　孫權看信之後，頗有些心動，不過因素來敬重周瑜，故而不敢擅專，派遣使者詢問周瑜意見。周瑜回復道:“荊州四戰之地，十分緊要，南郡地處荊州之中，更是緊要十倍，江陵又在南郡中央，乃是非守不可的戰略要地。佔據江陵，北上可圖襄樊，進取中原，西進可圖巴蜀，南下可得四郡，威逼交州，東向可護翼江東，如此重地，豈可輕棄?且江夏大半已在我手，剩下江北部分雖被劉備佔據，但卻夾在我軍與曹軍之間。劉備若能保守此地，正好可為我抵擋曹操，若是不能保守，此數縣也終將為我所得，何必與之交換?主公所慮，不過劉備兵多，深得荊州士民之心，兼且關、張、趙等英勇無敵爾。既如此，可與劉備互尊州牧，令其自取南四郡可也。我軍便可趁其南下，保守江陵，礪練士卒，待時機成熟便西取巴蜀，巴蜀若定，則主公霸業可成也。”

　　孫權看完信後大喜，於是回絕了劉備求取江陵的要求，不過卻也表示願意表奏劉備為荊州牧。

　　劉備雖心下不甘，卻也無可奈何，且孫權總算是承認了自己荊州牧的地位，也算是大有收獲。雙方在荊州劍拔弩張的關系頓時大為緩和。而正在此時，原本傷勢大為好轉的周瑜突然箭瘡複發，再次發熱昏迷，孫權大驚之下強行將周瑜接回柴桑養兵，江陵軍務交托於呂蒙代管。

　　劉備聞聽周瑜離開了，心下大松了口氣，當即命關羽率領周倉、關平、廖化、雷緒等將鎮守旌陽、漢津，隨後從江夏、旌陽等處抽調了一萬兵馬，由趙雲率領著南下，至油江口會合。

　　至此，劉備在荊南的兵力達到了二萬七千人，於是將油江口改名為公安，在此修築了一座小城作為自己的大本營，留傅士仁守衛。劉備盡起大軍，攜帶張飛、趙雲、陳到、馬良、向朗、張存等文武將校，南下攻打孱陵，又傳令劉磐，叫他襲擊巴丘、羅縣。

　　此時的劉賢也趁著這段空閑時間將軍務梳理了一下。自石韜、司馬芝、荀立走後，劉賢又依照劉巴的指點，征召了廖立為行軍長史，蔣琬為行軍司馬，劉敏為參軍，劉邕為倉槽櫞，總算是勉強補足了軍中文吏。

　　但饒是如此，文士數量依舊不足。劉賢目前的官職是鎮南將軍、都督荊南四郡軍事，也就是需要兩套班子，一套處理軍隊事務，一套負責與四郡協調溝通。

　　可惜由於缺少人手，劉賢隻得將一套班子當做兩套用，驅使著廖立、蔣琬、劉敏、劉邕等人每日努力乾活，劉賢都感覺自己變成了一個萬惡的資本家了。

　　文士的事情急不來，劉賢只能慢慢留心招攬，軍隊的調整卻是耽誤不得了。

　　劉賢如今分布在各處的兵馬有三萬一千余人，除開相虎、苗瓠率領的一萬蠻兵之外， 還有兩萬余人，各將領統兵數量不一，不太方便指揮。於是劉賢以荊南都督的身份，將各將校的職務做了調整。依照舊有軍製以千人為一部，設司馬統領，其最精銳的主力，則以校尉統領一部。隨後是中郎將、裨將軍、偏將軍和雜號將軍。中郎將領一營，有二部兵，兩千人。裨將軍領一營，有三部兵，三千人。偏將軍領一營，有五部兵，五千人。雜號將軍為加封官號，不常置，領兵不定。

　　目前劉賢為鎮南將軍，麾下並無雜號將軍。於是升黃忠為偏將軍，呂介、胡濟為裨將軍，霍峻、傅彤、張南、馮習為中郎將，郝昭、張著、胡博為校尉。一眾將校，俱有封賞，盡皆喜悅。

　　封完了眾將，卻漏掉了史阿、侯成和邢道榮。就見邢道榮覥顏笑道:“他們都封為將軍，少主怎麽不封我?以我的本領，怎麽也該封個大將軍吧！”

　　劉賢沒好氣地喝道:“你是零陵郡上將，非我直屬，我豈能擅自加封於你?”說著轉頭對史阿、侯成道:“二人都是朝廷大將，我也不好加封，當上表丞相，細述二位功勞，想必丞相必會有封賞下來。在此之間，暫時委屈史阿師傅做我的親衛將，侯成將軍協助訓練蠻兵。”

　　史阿、侯成連忙領命。

　　一切安排妥當，忽聽城門守軍來報:“城外有一將，領兵千余來到城下，自稱是奉了前荊南宣撫使桓階之命前來效力。”

　　劉賢道:“你可問明了他的姓名?”

　　城門守軍道:“那人自稱姓魏，名延，字文長，南陽義陽人。”

　　劉賢聞言頓時大喜過望。