此時毛d、於禁手中還有兩三萬北方水軍，周瑜的兵力隻有曹軍的一半。但曹軍不習水戰，且一路逃來，軍心十分渙散，因此戰場形勢反而極為不利。

　　周瑜指揮各路戰船分進合擊，宛如狼群圍獵，直將曹操水軍視作了待宰的羊群。毛d、於禁卻顧不上氣惱，指揮大軍奮力拚殺，希圖靠向江面。

　　然而受連環船拖累，曹軍船隊速度極慢，每前進一步都要付出極大代價。但曹軍且戰且走，卻也慢慢地靠近了江岸。

　　眼看北岸在望，周瑜想了想，傳令叫呂蒙、甘寧搶到岸邊，點燃岸上草木，阻止曹軍登岸。若是遇到曹操步軍，則退回船上，點燃戰船，以此阻截曹軍船隊。

　　呂蒙、甘寧領命，率領快船搶往岸邊。然而此時岸上的曹操也在密切關注江上的水軍大戰，雖然有大江阻隔，雙方無法傳遞消息，但曹操仍舊命令步軍在岸上跟著江上船隊前進，隨時準備進行接應。

　　呂蒙、甘寧靠向江岸，瞬間被曹軍發現，頓時萬箭齊發，呂蒙、甘寧抵敵不住，隻得退到弓弩手的射程之外，回望毛d、於禁的水軍已經不遠了，呂蒙、甘寧隻得叫收了風帆，將船隻排成一排，拋下鐵錨，點燃戰船，隨後所有士兵撤到小船之上，迅速遁走了。

　　毛d、於禁見前方火起，將路堵住，心下著慌。於禁道:“沒有碼頭，連環船便無法靠岸，終將擱淺丟棄。不如命剩下的連環船向前，衝開火船，讓大軍得以逃生。”

　　毛d聞言，歎道:“想不到為保這些連環船，竟拖累大軍至此等境地！早知如此，先前就該棄船，我軍也不至於如此困窘！這東南風刮了大半夜，怎麽還不見停息，難道蒼天竟不庇佑朝廷大軍嗎?”

　　毛d、於禁決心用連環船去撞開一條生路，於是將船上的士兵慢慢安排到其余小船上去。周瑜遠遠望見，頓時猜到了毛d、於禁的打算，臉色陰晴不定了變幻了一陣，最終咬了咬牙，艱難地下令道:“命令韓當、周泰、徐盛、丁奉各部分出一半船隻，全部點燃，充作火船迅速衝擊曹軍。命令中軍所有戰船全部壓上，跟在火船之後，衝入曹軍之中，務必不能放跑了一個曹軍?”

　　程普在旁聞言，大驚道:“都督，今日我軍已損失了許多船隻，若是再燒掉一半，今後水軍還哪有船隻可用?”

　　周瑜道:“曹操水軍，皆在此地。今若不能將之全部殲滅，日後必成大患！我們就算拚光了全部戰船，隻要滅了這些曹軍，也是賺的。況且我們先前逼降了一兩萬荊州兵，俘獲了許多戰船，已經找補回了不少。吳侯大軍明日便能到達，我軍尚有後援，耗得起！”

　　程普聞言，也覺得周瑜說的有理，隻是心下憋悶，隻得道:“既然如此，我願率領中軍戰船，前往破敵。”

　　周瑜點頭同意。於是程普下了戰船，親自領兵攻擊曹軍。

　　江東軍發了狠，將麾下戰船不要錢一般紛紛引燃，從四面八方駛向曹軍。江東士兵在將領的帶動下，順風則張帆，任由船隻自動向前。若不順風，則冒險用人力劃槳，頂著箭雨和大火炙烤衝到曹軍船隊近前，火船上的士兵這才跳水逃命。

　　毛d、於禁正打算用連環船衝陣，不想江東軍突然發瘋一般發動了總攻，火船從四面八方衝來，毛d、於禁猝不及防，被逼的手忙腳亂。毛d在旗艦上連發號令，命令眾船穩住陣腳，結陣抵擋江東軍。然而火船襲來，若是結陣只會燒的更快，眾士兵中不乏機靈的，

眼見軍陣混亂，再戰必死無疑，於是部分船隻假裝沒有看見號令，自顧自地脫離大隊，仗著船小靈活，一邊躲避火船，一邊向外逃跑。　　有人帶頭，其余船隻紛紛效仿，如此不過片刻之間，龐大的船陣轟然崩塌，隻留下十一二艘連環船和數十艘小船孤零零地停在中央。

　　連環大船機動性極差，如今失去了小船護衛，根本躲不開火船，不多時便被引燃了。毛d、於禁無奈，隻得命令棄了連環船，剩余士兵全部擠到小船之上，撐起風帆，向上遊突圍。

　　周瑜命令徐盛、丁奉、呂蒙、甘寧、周泰、凌統率兵圍堵追殺四散的曹軍戰船，程普、韓當則率領百余艘船隻圍住毛d、於禁廝殺。

　　周瑜自座在艨艟大船上觀戰，周圍隻有七八艘巡哨小船護衛。眼見形勢一片大好，曹軍覆滅在即，周瑜不覺心懷大暢。忽然上遊鼓角齊鳴，一隻船隊順流而下，直往戰場而來。

　　周瑜大驚，起身看去，只見來船皆打著曹軍旗號，為首戰船上一面大旗，上書了一個“劉”字。周瑜正待分兵阻攔新來的船隊，卻突然發現這支新來的船隊竟然並不去救援曹軍，反而直衝自己而來。

　　周瑜回顧左右，發現身邊並無一員戰將，且又兵少船小，難以禦敵，心下不由有些躊躇，不知是該留下穩定軍心，還是先撤離為上。想了想，周瑜還是決定先戰上一場，同時招徐盛、丁奉回援。

　　且說來船正是劉賢，原本是緊跟在凌統之後來的，不料半路卻看到許多戰船三三兩兩地往上遊逃去。劉賢上前詢問，這才得知曹操水軍戰敗，荊州兵逃散的消息，頓時大驚失色。

　　當下劉賢命戰船橫在江面，一字排開。船上盡打曹軍旗號，並升起將旗，上面大書:漢平夷校尉劉，六個大字。

　　劉賢堵住水路，雖然兵少，但逃散的荊州兵也不敢隨意衝撞，紛紛轉向，欲從兩側避開。劉賢命黃忠、傅彤分別壓住陣腳，將逃散的荊州船隻盡量必到中間，隨後劉賢站在船頭，對著荊州兵大喝道:“你等臨陣而逃，可知死罪?又可曾想過家中的妻兒父母?”

　　荊州軍中有膽大的當即回道:“是水軍都督毛d同意我們自行離開的，並承諾過不追究我等罪責。你不過是小小的一個校尉，憑什麽來管我們?”

　　劉賢聞言，喝道:“你又是誰?報上名來，不要藏頭縮尾。”

　　那人沉默了一下，道:“我是水軍中郎將呂介，你待怎樣?”

　　劉賢大笑道:“你一個無名無號的中郎將，有什麽好得意的?我雖然隻是一個校尉，但卻有封號，有獨立領兵的權利，管你一個中郎將是綽綽有余了。”

　　呂介道:“那又怎樣?平夷校尉隻是主管夷越之事，管不到我們荊州兵。”

　　劉賢道:“荊州兵臨陣脫逃，犯了軍法，我就敢管！”

　　呂介惱怒道:“量你不過數千兵馬，能把我們這幾萬荊州兵怎樣?”

　　劉賢笑道:“莫非你還敢反抗不成?你們臨陣逃散，雖是形勢所逼，但終究是犯了軍法，陷北方水軍同袍於危險之境，按律統統當斬！就算有毛d首肯，逃脫了死罪，難道還會有好日子過?”

　　荊州眾將士聞言，頓時沉默。當時逃跑時候一心想逃命，如今逃出來了，卻又害怕曹操治罪，一時心下盡皆忐忑不安。

　　呂介高叫道:“怕什麽，曹軍若不給我們活路，大不了我就去做水匪，照樣逍遙快活。”

　　劉賢聞言怒道:“放屁！你們都是荊州子弟兵，難道甘心去做賊匪，禍害家鄉父老麽?”

　　呂介道:“那你說怎麽辦?”

　　劉賢道:“我給你們指一條活路。你們如今乃是逃兵，若是投了江東，必定連累家中父母，但若是返回江陵，又恐被丞相治罪。何不集中起來，暫時往荊南駐扎。荊南如今皆遵奉丞相號令，又有桓階為荊南宣撫使，持節撫慰荊南四郡，必會善待你們。且家父目前為零陵太守，暫時供應你們些糧草也不是問題。你們暫駐荊南，容我向丞相陳情，饒了你們罪過，日後一同守衛荊州，豈不是比你們四散奔逃，落草為寇要強的多?”

　　呂介聞言，道:“說得好聽，誰知道你是不是哄騙我們?”

　　劉賢道:“你要如何才肯相信?”

　　呂介道:“我們可以去荊南，但不歸任何人管！那桓階我也見過，當年跟隨過孫堅，後來又鼓動長沙張羨自立，與荊州牧劉表作對，如今又歸附了曹操，此人我們信不過。”

　　劉賢氣極而笑，道:“那你們想怎樣?我好言相勸，你們倒諸多條件，竟敢妄想不服管束，難道是無法無天了麽！”

　　呂介道:“我們豈敢不服管束?隻是不想再被北方的人管而已。”

　　劉賢怒道:“我等皆是大漢兵馬，都受曹丞相管束，誰能例外?”

　　呂介呐呐不言，旁邊一艘船上突然一人高聲道:“我等願意前往零陵，暫時依附於劉太守。同是為國家效力，不知劉校尉願意收錄否?”

　　劉賢聞言，問道:“你是何人?”

　　那人昂然道:“我乃是水軍中郎將胡濟。”

　　劉賢想了想，道:“你們可以暫時去洞庭湖扎營，我會修書一封，從長沙、零陵調撥錢糧供養你們。隻是你們去後，不可擾民，必須靜候我的指令，可否?”

　　呂介和胡濟都表示同意。劉賢於是當場寫下文書，分別往長沙、零陵調撥糧草，就命呂介、胡濟率領本部兵馬收攏逃散的荊州兵，往洞庭湖去了。

　　安排好了這支兵馬，劉賢這才松了口氣，隨後率兵再次起航，往赤壁而來，正巧趕上了江東軍向毛d、於禁大軍發起最後的攻擊。