曹真乃是善於用兵之人，聞言當即同意了胡遵的建議，當即分出朱靈、杜襲各領一千兵馬去奪其余城門，又精選了百余名精銳敢戰之士交給胡遵，叫他從密道進城。

　馬謖、劉琰聞聽曹真派遣朱靈攻打西門，當下面色大變，又急忙分兵去救西門。

　如此又過了大半個時辰，胡遵再次領兵潛入了長安城中，隨後奮勇殺向了北城，早已領兵潛伏在城外的朱靈停下城中喊殺聲起，也立即揮軍攻城。

　與此同時，城中的閻圃聞聽王經攻打糧倉受阻，而曹真雖然拿下南門外臣，卻未能一鼓作氣奪取甕城，頓時心下焦急，此時聽說胡遵、朱靈領兵裡應外合攻打北門，當下急令王經放棄攻打糧倉，轉而領兵往北門去助戰，又命趙平利用熟悉地利的優勢，迅速帶人去北城的街道上設置路障街壘，遲滯城中兵援助北門的速度。

　馬謖、劉琰聞聽北門也遇襲，當下大驚。馬謖當即越俎代庖地傳令，叫城中各地守軍分兵前去增援北門。

　隨後馬謖也自帶兵趕往北門，眾援軍陸續增援，卻都被王經、趙平率領的天師道教眾給阻攔在了街壘之上，增援的速度極慢。如此又激戰了大半個時辰，眼見北門已經在望，就見城頭之上突然傳來一陣震耳欲聾的歡呼聲，火光之下，一面曹軍大旗十分刺眼地飄揚在了城樓上。

　馬謖一時驚得手足無措，默然半晌，當下隻得領兵也設置街壘，防備曹軍衝進城內。隨後傳令城中守軍立即去糧倉之處，搶運糧草至東門的甕城處，又傳令叫把守糧倉的陽群立即準備柴薪和火油，準備見勢不妙，便立即焚燒糧倉。

　此時北門被杜襲、胡遵攻破，二將分兵把住城門，隨後率領主力往城內打來，王經、趙平也立即率領教眾從旁協助，一時曹軍士氣大振，勇不可擋。馬謖被殺的節節敗退，不得已只能傳令叫陽群提前焚燒糧倉。

　陽群雖然極為不舍，但也知道劉備的主力遠在百裡之外，此時曹軍精銳進城，城中又有亂民為內應，城時守不住了，與其將糧草留給曹軍，不如將之焚毀。當下陽群即命士兵點火燒糧，有許多柴草火油助燃，糧倉之火很快熊熊燃燒起來，眼見再也不可撲救，陽群這才率眾撤離，趕往東門。

　此時馬謖、劉琰等人也領兵退到了東門，一番清點，守城的三千兵馬還剩二千余人，三四千民夫還剩二千五百余人，總計還能有四五千人。

　而曹真所部五千騎兵，加上朱靈、杜襲所部千余人，再加上城中助亂的二千天師道教眾，除去死傷之外，也還有五六千人，雙方兵馬其實相差不大，若不是裡應外合，打的蜀軍疲於奔命的話，城池也不會這麽輕易陷落。

　馬謖此時雖然才二十二歲，但因這個時代的劉備麾下人才匱乏的情況較為嚴重，因此馬謖早就開始參與軍機，雖未獨立領過兵，但也算是頗有戰鬥經驗了，並不是第一次上陣的初哥。此時見劉琰這員老將以及陽群都有些驚慌，當下馬謖急忙押下了心頭的慌張，強自鎮定地問道:“我軍幫運了多少糧草到東城來?”

　陽群定了定神，答道:“原本已經有三千輛大車裝滿了糧草，一共一萬二千石糧食，準備送往陛下大營中去的，這些糧草如今都運到了東城。此外我還命眾軍加緊運送了三千石糧草，我軍現在一共有一萬五千石糧草。”

　馬謖點頭道:“陛下軍中目前有萬余石糧草，夠大軍十余日之用，若再加上我們手中的糧草，節省一些的話則夠一月。如此算來，不管是戰是守，我軍都還能從容施行。方今最重要的，是防止曹軍就地征糧。”

　當下馬謖叫劉琰分兵去城內城外強行驅趕百姓，搶先征討焚毀富戶家中的存糧。劉琰道:“如此一來，百姓必定生怨啊！”

　馬謖冷笑道:“今夜之事，若非城中百姓從內作亂，我軍又如何會丟失長安?長安百姓既然心向曹魏，便是逆賊，我等又何必體恤?”

　劉琰聞言，當下點了點頭，趁著曹軍新近進城，尚未控制全局的時機分兵去驅趕百姓，征集糧草去了。

　卻說劉備在渭南與鍾繇相持，眼看著鍾繇糧道被陳到騷擾的厲害，形勢正向著對自己有利的方向發展，想必不用多久就能逼得鍾繇來決戰了。

　劉備正欣喜間，忽然收到長安城被曹真攻破的消息，當下大驚失色，即命張飛、鄧銅領兵一萬火速回救長安。隨後劉備也拔營而起，帶著軍中剩下的糧草輜重徐徐往長安退去。

　鍾繇見劉備拔營，當下大喜，知道是曹真、閻圃偷襲長安得手，當下也領兵往劉備大軍壓了過去，雙方在戲亭激戰一場，劉備以車弩、連弩、蹶張弩攢射從兩翼衝來的敵軍騎兵，隨後派趙雲領兵發動反衝鋒，鍾繇大敗，折兵三千余人，後退三十裡。

　但鍾繇生怕劉備大軍趕到長安之後會對曹真之軍不利，當下新敗之後，複又咬牙領兵壓了過來，死死地咬住劉備之軍，雙方前後腳趕到了長安。

　此時隨著張飛的到來，蜀軍在面對曹軍的時候再次佔了上風。張飛順著東門進城，一番激戰，曹真抵擋不住，隻得效仿馬謖守東門一般，集中全部兵力退守北門，又請閻圃協助，叫天師道教眾捐獻糧草支應。

　天師道教眾這兩日協助曹軍奪城，二千余教兵本就已經死傷大半，如今損失人力之余複又要出錢出糧，正是流血又流淚，一時盡皆心下不滿，卻也無可奈何，總不能這個時候了複又與曹軍鬧翻，前功盡棄吧?

　當下隻得在閻圃、趙平等教中高層的勸說之下，忍痛進獻糧草。但在搬運糧草的過程中卻又被張飛領兵截擊，損失慘重。張飛還順藤摸爪，清查了城內城外的天師道教眾，將之盡皆沒收了家中錢糧，又將城內的天師道眾不論男女老幼，盡皆驅趕出城，在天寒地凍之中自行掙命。

　一時關中天師道元氣大傷。

　隨後張飛圍了北城，開始攻打。

　然而曹真、朱靈、閻圃、杜襲、胡遵、王經、趙平等人也非泛泛之輩，領兵固守北城，數日之內，全無破綻，將張飛死死地擋在了外面。此時劉備、鍾繇的主力也趕到了長安城下，雙方都對眼下的形勢頗感棘手。

　擺在雙方面前的是一個同樣的問題:缺糧！

　劉備手中的糧草僅能支應二三十日，而鍾繇的糧草更少，僅能支應十日，雖然後方在源源不斷地運糧前來，但半路之上卻有陳到之軍襲擊騷擾，從潼關、華陰這一條路運來的糧草極少。目前只有從並州，走河東，經蒲阪渡過黃河，運糧至馮翊郡的這一條糧道還算暢通，然而問題是有渭水阻隔，糧草也很不容易運過來，且即便運過來也還是要擔心被蜀軍襲擊。

　此時魏、蜀兩軍都開始加緊分兵在長安周邊征集糧草，一時百姓為避征糧，紛紛背井離鄉，躲避兵災。

　就長安這一處戰場的形勢來說，劉備目前也仍然是佔了上風的，不管怎樣，他的糧草要多一點，只要繼續大力襲擾鍾繇的糧道，那麽最先撐不住的一定是鍾繇。

　然而這樣做卻又並無什麽意義，因為張既之兵已經圍了郿縣，堵住了斜谷，劉備的後援也被斷了，換言之就算擊潰了鍾繇之軍，劉備缺糧的情況仍舊得不到改善，最終仍舊是崩潰之局面。

　在這種缺糧的情況下，鍾繇這一支兵馬已經不是劉備能否奪取關中的關鍵了，能否盡快擊退張既，重新打通益州與關中的運糧通道這才是重中之重。

　但劉備卻又不願意放棄前漢故都的長安城，尤其是在長安的局勢似乎還能支撐的情況下。於是權衡之後，劉備決定留張飛為主將，馬謖為參軍，率領鄧銅、劉琰、陽群、馬玉、劉郃等人領兵兩萬鎮守長安東城，陳到則繼續率領五千騎兵襲擾鍾繇的糧道，以維持長安局勢。

　劉備則率領其余文武眾將，近一萬四千人領兵往郿縣而去。同時傳令，叫在陳倉圍攻曹洪、張郃的關羽分兵前來郿縣助戰。

　鍾繇此時跌遭敗績， 即便與曹真、高祚會合之後也才隻得二萬九千人，軍中糧草又不足，況又有張飛、陳到所部二萬五千人在旁虎視眈眈，根本無力分兵去阻攔劉備。隻得據守長安北城，一邊寫信，叫張既好生戒備，一邊分兵在渭水邊上建立營寨，以便接收從渭北運來的糧草，準備屯足糧草之後，再與蜀軍交戰。

　卻說張既領兵攻打郿縣，又分兵欲奪斜谷，一連大戰了十數日，雖然佔足了上風，卻始終未能得手。

　郿縣守將袁龍、宗預都是劉備十分看好，著力培養的下一代將領，領精兵五千守城，糧草器械足備，而張既翻越隴山，遠道而來，沒有攜帶精良的攻城武器，因此一時無法破城。而斜谷地勢又十分險要，可以說是處處皆可立營的險地，李邈、李邵、來敏等人率領兩萬民夫依山勢立營，營寨朝著谷後延伸，一眼望不到邊。張既分兵攻打斜谷，雖然每日都有進展，打的李邈等人節節敗退，奪下了谷口多處山頭，但蜀軍在谷後的營壘仍然極多，難以盡取。

　因此戰鬥陷入了僵持，忽聽劉備率軍西來增援郿縣，同時關羽也從陳倉分兵到來。謹慎而又知兵的張既權衡之後，決定放棄郿縣和斜谷，沿著渭水夾岸修築兩座冰城，與蜀軍相持。