在張飛、趙雲領兵萬余與馬超、魏延、龐德、郝昭等人在祁山鏖戰之時，益州，眼見馬良一直堅守營壘，不出來決戰，李恢的耐心也有些耗盡了，要知道如今已經是六月，南中稻谷成熟較早，若是不能盡快擊敗馬良，今年的秋收可能就要被耽誤了。

　原本李恢準備拉攏西羌盤木王等人，從背後給蜀軍一刀，不想那盤木王卻頗為硬氣，直接拒絕了李恢的拉攏，不但將越儁太守雍常派去的信使押送到了成都，而且還加派了五千羌兵去增援楊顒，作出了一副力挺蜀漢到底的姿態。

　李恢大怒，此時經過後軍連續三個月的運糧，軍中的糧草已經足夠大軍食用半年，當下李恢決定暫停運糧，轉而留董和率領一萬五千仆從軍，吳蘭、雷銅的四千精兵，楊洪的三千犍為兵，朵思大王的三千蠻兵，孟琰的三千族兵，合計二萬八千人監視馬良，自己卻率領其余一萬五千仆從軍，一萬滇軍，五千藤甲兵，合計三萬人北上往攻南安，同時，招退守靈關道的費觀、雍常、鄂煥等人再次出兵，合攻南安。

　不過楊隅得了盤木王增派的五千羌兵相助，手中已經又有了一萬二千人，當下固守城池，也不與李恢交鋒。

　李恢正想著要不要繼續分兵，正在此時，一個重大的消息傳來:荊州軍潘濬、呂岱、文布等兵馬突然神兵天降，奪取了涪陵，隨後佯裝蜀軍民壯，乘坐小船，順著烏江而下，一舉拿下了枳縣和江州，留守江州的蜀漢鎮東將軍郝普猝不及防，被呂岱斬殺。

　李恢聞訊大喜，當下急令董和分仆從兵五千，並吳蘭、雷銅的四千水軍一起乘船東下，前去增援江州，又傳令牂牁太守程畿就近給潘濬、呂岱些幫助。同時，因思及董和手下分出了九千兵馬之後，兵力略微有些不足，恐怕看不住馬良的二萬兵馬，於是分五千藤甲兵南下加強董和的實力。

　江州、枳縣、涪陵的丟失，讓蜀軍大為惶恐震驚。原本蜀軍將益州戰場一分為三，北面的白水關、葭萌關十分險要，有數千兵馬駐守，足可抵禦數萬敵軍，況且漢中本就百姓不多，錢糧都要從石泉、西城、上庸、巴陵等地艱難轉運，也難以支撐太多兵馬，故此北面基本安穩無虞。

　而南面和東面兩處戰場之中，巴郡、巴西和巴東這三個郡是一部分，主要負責抵禦東面的荊州軍，廣漢、蜀郡、犍為這三個郡以及從中分割出來的梓潼、江陽等郡是一部分，主要負責抵禦南邊的南中軍。

　蜀漢鎮東將軍郝普一向負責坐鎮江州，提調三郡錢糧民夫支援巴東郡前線的戰事。如今郝普戰死，江州被奪，存放在江州城中的大量錢糧都落到了荊州軍的手中，巴東守軍的後援斷絕，恐怕很難長久支撐。這且罷了，隨著巴郡要害之地被荊州軍奪取，不但魚腹、朐忍之人將會腹背受敵，而且空虛的巴西郡腹地也瞬間暴露在了荊州軍的兵鋒之下。

　巴東之軍首先坐不住了，趙融留兵二千繼續監視武陵山口，自率其余三千兵馬火速回守臨江、平都，並繼續西進，逼近枳縣。不過潘濬即分呂岱、文布領兵三千前來迎戰。那呂岱也是沙場宿將，知道此時該著急的蜀軍，自己不必慌張，故此堅守枳縣城池不出。趙融的兵力不足以強攻城池，隻得扎下營寨，隨後傳訊叫魚腹的宗預、袁龍分兵前來增援。

　宗預、袁龍在巫縣至魚腹的山道之上設下了重重障礙，這數月以來，張任都進展緩慢，直到如今都尚未能到達魚腹城下。因此二將也放松了心情，當下留宗預領兵五千繼續把守魚腹，袁龍則領其余五千兵馬火速增援趙融。

　袁龍領兵到達枳縣，與趙融合兵一處，隨後開始攻城，呂岱沉著應對，雙方連戰三日，戰況十分激烈。正戰之間，吳蘭、雷銅率領的九千兵馬從上遊殺到，眾軍登岸之後，立即向正在攻城的趙融、袁龍發動了迅猛攻擊，呂岱也同時開城殺出，兩方夾擊，趙融、袁龍大敗，折兵大半，隻領著三千余人狼狽逃到了平都，隨後閉城死守。

　呂岱當即與吳蘭、雷銅一道追至平都，呂岱、文布領兵五千監視城池，吳蘭、雷銅則領兵七千繼續東下，意圖去趁虛拿下臨江、朐忍，威逼魚腹。

　眼見漢軍分兵去攻巴東，趙融、袁龍坐不住了，當下領兵出城再次與呂岱交戰，呂岱夷然不懼，領新勝之兵再次擊敗趙融、袁龍，二將僅隻領著二千兵馬退回城中，再不敢出戰。

　吳蘭、雷銅領兵輕取臨江，隨後進擊朐忍時，又被趙融留下的二千兵馬所阻。當下二將放棄了朐忍不攻，只在南岸立了一個水寨，留兵二千把守，隨後吳蘭、雷銅繼續東進，往攻魚腹。

　宗預見吳蘭、雷銅領兵到來，當下勒兵堅守，吳蘭、雷銅即領兵監視魚腹，卻並不攻打，隻分兵前去清理巫峽山道。

　宗預見狀，心知若是等敵軍清理了山道，引張任的主力大軍進來，則魚腹更不可能保全了。當下隻得領兵出城阻攔，雙方於是在魚腹城下擺開陣勢，大戰一場。

　宗預佔了主場優勢，麾下兵馬也非弱旅。吳蘭、雷銅之軍則是千裡轉戰，連戰連捷，已經打出了信心和氣勢，雙方大戰，第一日未分勝負，第二日則是雷銅倚仗勇武，親自突陣，小勝了一陣。第三日宗預設下軍陣，引雷銅來攻，將其陷在陣中，殺傷了許多漢軍，幸得吳蘭在外接應，才救了雷銅脫險，算是蜀軍扳回了一局。

　雙方連日大戰，總體上未分勝負。但有吳蘭、雷銅牽製住了宗預，使得宗預無法派兵去山道之上監視阻擊張任清理山道上的障礙，沒有了蜀軍在前騷擾阻攔，張任清理山道的速度陡然加快了許多，從原來日行數百步瞬間變成了日行一二十裡。

　不過十日，張任便率領著大軍到了魚腹。宗預無奈，隻得一邊寫了表文向馬良告急，一邊閉城死守。

　張任此次前來攜帶了許多大黃弩、蹶張弩等器械，當下命人趕製了簡易雲梯，在強弓硬弩覆蓋射擊的掩護之下，眾軍開始發動蟻附攻城，宗預拚死抵禦，然而張任軍中弓弩十分密集，每日總要對城中造成三五百人的傷亡，大戰了六七日，城池終於還是被張任攻破，宗預被大將雷銅生擒。

　隨後張任分兵奪取了附近的鹽泉，這才複又領兵西進，往攻朐忍。

　朐忍守軍眼見漢軍大舉到來，便連宗預都被生擒了，頓時士氣跌落到了極點，在得到張任投降不殺，反而發給錢糧作為路費，讓眾軍各自歸家的承諾之後，把守朐忍的二千蜀軍當即開城投降。

　當下張任留成何領兵二千把守朐忍，防備巴西之軍從宕渠一帶南下偷襲，隨後率領其余兵馬繼續沿江而上，複又到了平都城下與呂岱、文布會合，進而開始圍攻平都。

　平都城中的趙融、袁龍見張任率領大軍抵達，知道巴東已經丟失，頓時心急如焚。二人商議道:“如今陛下遠在關隴，與巴蜀之間音信斷絕。益州之事原由關羽、馬良主掌，關羽走後，便是馬良、楊顒掌權。然而如今馬良、楊顒之兵都被李恢、程畿、董和等人牽製住了，巴郡、巴東也盡皆陷落。倘若我二人再敗，敵軍將長驅直入，輕取巴西，繼而攻入廣漢，威脅成都。此覆亡之勢也！當此之時，我們須得突圍而走，退到巴西，整備兵馬擋住敵軍，以護衛蜀軍側翼安全。”

　二人商議定，於是當夜便開城而逃，張任聞訊，揮軍追殺，臨陣生擒趙融。只有大將袁龍率領七八百人拚死殺出重圍，緣山而走，逃往宕渠去了。

　張任也不追趕，當即傳信叫駐守在江州的潘濬分兵去去墊江，隨後又命劉敏領兵三千兼程趕去接應，張任則自率大軍在後進發，往江州趕去。同時傳令給後方的費禕、董允，叫他們盡快清理巫峽水道中的木樁，打通長江水道。

　巴郡這邊的形勢急轉直下，消息傳到江陽、僰道，以馬良為首的眾蜀軍頓時大驚失色。當下馬良急忙寫了書信，叫目前正在汶山、江油一帶搜捕劉璋、張慕等人的蔣顯、彭和立即率領精兵一千，過領廣漢、梓潼之更卒馳援巴西，協助巴西太守焦璜把守閬中，務必保證蜀郡的側翼安全。

　隨後馬良自思:如今形勢如此危急，若不能盡快扭轉局面，則益州如何可保?此時雖非發動良機，但卻也不能再等了。

　當下馬良書信一封，命人暗暗送往南中。

　這一封書信送到了牂牁，且蘭夷帥劉胄得信，當即陷入了兩難之中，自思道:“這些年我暗暗接受了馬良的拉攏，得了許多兵器鎧甲和財物，原本是想著以巴蜀之力，南下掃平南中荒僻之地，應該不難，到時候我便是蜀漢的功臣。不想蜀軍遲遲不至，如今反被南中軍殺上門去，被打的十分狼狽。此時是李恢、程畿勢大，我若是起兵作亂，惹得李恢、程畿領兵回來，如何抵敵?”

　當下劉胄不欲起兵。旁邊一人，名叫朱茅，乃是當年被程畿斬殺的原牂牁太守朱褒之子，一向深恨程畿，早欲報仇。只因程畿勢大，夜郎王竹楷又實心歸附漢軍，朱茅無力報仇，隻得暫時在劉胄這裡棲身。此時眼見劉胄想要反悔，當下勸道:“大王不可?夜郎三部，皆是王族，大王麾下青壯數萬，兵甲精良，並不在那竹楷之下，憑什麽劉賢冊封竹楷為夜郎王，反對大王你不聞不問?如今竹楷的主力皆隨程畿去攻打江陽，夜郎王都十分空虛。大王若是起兵突然襲擊，必可得手。到時候兼並竹楷所部，大王的實力倍增，放眼牂牁地界，還有誰能是大王的對手?若能如此，大王進可命偏師南下截斷牂牁江，斷了南中與交州的聯系，然後主力北上與蜀軍南北夾擊李恢、程畿，則李、程二人必敗，大王稱霸南中指日可待。退也能逼得李恢、程畿等人為了顧全北伐巴、蜀的大局，從而承認大王取代竹楷的事實。此進退從容之局，大王何必遲疑?”

　劉胄聞言，盤算了片刻，突然笑道:“不錯，非你提醒，我竟將此千載難逢的機會給錯過了！”

　當下劉胄盡起麾下且蘭夷兵二萬，一路偃旗息鼓，悄悄往夜郎進發。

　此時夜郎國內的精兵都被竹楷抽調出來，由世子竹連率領著協助程畿攻打江陽去了，夜郎王城之中並無多少兵馬，其余青壯散居各處邑落，一時也招聚不起來，劉胄突然來襲，竹楷猝不及防，頓時大敗虧輸。被劉胄輕松攻破王城，竹楷堅持不肯投降，慘死於劉胄刀下。竹楷的妻小家眷也滿門被劉胄誅殺。

　劉胄領兵據守夜郎，隨後威逼附近的邑落投順自己，眾邑落見其勢大，不敢反抗，隻得勉強相從。

　消息飛速傳到江陽，夜郎王世子竹連聞知，當即驚怒不已，即向程畿請辭，欲要領兵返回牂牁，擊退劉胄。

　程畿沉吟道:“劉胄悍然反叛， 響應蜀軍，意圖破壞我軍攻打巴蜀的大局，他不只是夜郎王的敵人，也是我大漢的敵人。只是他如今新得夜郎，正是志得意滿，兵鋒強盛的時候，而世子你麾下兵力較少，且一眾族兵的家眷老小都落入了劉胄的手中。我恐世子貿然回去，那劉胄會以家眷會人質，逼迫眾族兵投降。到時候世子兵力瓦解，便再難與之為敵了。以我之見，還是先將情況上報給南中都督李恢，請他大舉征調南中各郡以及各部族的兵馬，以泰山壓頂之勢助世子奪回夜郎，鎮壓劉胄，方為上策啊！”

　竹連聞言，涕淚交加地道:“劉胄殺死我父親和妻小，奪了祖宗基業，此仇此恨，多等一刻都是煎熬。還請太守允許我立即領兵回去報仇，縱死無憾。”

　程畿見竹連雙眼血紅，態度堅決，仿佛不答應他立刻就會翻臉，當下隻得輕歎一聲，道:“也罷！世子可先行回牂牁去攻打劉胄，我立刻稟報李恢都督，請他從速調兵增援。只是劉胄勢大，世子此去還請千萬小心，切不可操之過急，以免報仇不成，反為所害。”

　竹連聞言，道:“多謝太守體諒！”

　當下竹連盡起八千族兵，立即開拔南下，反夜郎而去。