魏延、薑維等人經陰平道奪取了江油、綿竹，兵鋒直指成都，消息傳來，李恢、董和大喜，馬良、楊顒等人卻是大驚。

　李恢當即召集眾將道:“我南中軍十年磨一劍，就為攻取蜀中，豈能讓魏延、薑維等人搶了先?如今馬良之軍在僰道大敗一場，其實力已經大為削弱，董和之軍足以壓製住他。故此，我欲率領如今在南安的二萬五千大軍立即北上，也好搶先一步，拿下成都。”

　滇軍大將木鹿大王聞言，道:“只是我們的糧草如今多靠著僰道轉運，若是去了成都，就怕短時間內拿不下城池，反倒有缺糧之虞。”

　李恢聞言笑了笑，道:“軍中尚有一月之糧，魏延、薑維等人領兵入川，山道雖然難走，但也應該有些糧草。再加上成都富庶，周邊城池鄉亭之中也應該有些糧草，大不了我們花些錢帛征集糧草也就是了。而且，成都如今空虛，我們大軍若是趕到成都城下，說不定城中立刻就會開城投降，到時候那還需要懼怕糧草短缺?”

　另一員滇將楊鋒聞言，道:“但有楊顒的蜀軍駐守在南安，我們終究還是有些後路不穩啊！萬一……。”

　越儁太守雍常道:“要不，我留兵監視南安，保護糧道暢通，以防不測?”

　李恢笑道:“不必！項王當年破釜沉舟，方有滅秦大功，今日我們若不能抱著必勝的信心，如何順利奪取成都?”

　雍常聞言，狐疑了地看了看李恢，隨即不再言語。

　當下李恢一聲令下，所有南中軍便即拔營起行，往成都而去。

　南安城中的楊顒聞訊，頓時憂心如焚地道:“如今成都城中並無重兵，此城雖然高大堅固，但就怕城中一些人見漢軍勢大，生出了不該有的投降之心。況且據聞前益州牧劉璋也在敵軍之中，他當年在益州頗有愛民之名，若他到成都城下勸降，難保城中不會生出異心。不行，我必須領兵回守成都。”

　當下楊顒留兵一千把守南安城，隨後率領其余羌漢聯軍急速往成都趕去。

　那楊顒一路打探李恢的大軍行蹤，斥候不斷傳報，說李恢到了何處。楊顒知道李恢是沿著岷江西岸而行，當下自領兵沿著岷江東岸而走，又自忖與李恢相隔較遠，當下放心趕路。

　這日行到一處密林時，忽然林中一陣虎嘯狼嗷象鳴之聲傳來，隨行的羌騎頓時戰馬發顫，盡管有騎士盡力安撫，卻也仍舊顯得十分驚慌。

　隨後就聽林中喊殺聲震天，無數南中軍殺了出來，象兵居中，將蜀軍攔腰截成兩段，隨後李恢在前，楊鋒、雍常在後，將蜀軍夾在中間廝殺。楊顒猝不及防，當即大敗，麾下兵馬死傷被俘近三分之一，其余逃散者極多，羌將狼路被臨陣斬殺。楊顒隻與狼岑、狼離等人率領著二千余殘敗兵馬逃到了武陽。李恢率軍圍住武陽，大舉攻打，一連數日，楊顒抵敵不住，又擔心成都安危，隻得開城殺出，意欲退往成都。

　然而李恢早有準備，設下埋伏，一舉將楊顒之軍殲滅。楊顒被臨陣斬殺，狼離、狼岑兩員羌將拚死殺出重圍，隻身逃往漢嘉去了。

　李恢大獲全勝，複又命雍常領兵三千，帶著俘虜的蜀軍去南安、僰道勸降。

　李恢則領兵繼續北進，直達成都城下。此時魏延、薑維、劉璋、張慕等人也早在數日之前便領兵到了成都城下，不過蜀郡太守薛永，參軍張表等人閉城死守，雖有劉璋親自出面到城下勸降，但城內一時半會兒卻也還並無回應。

　那薛永乃是當年呂布的部將薛蘭之子，從豫州便跟隨劉備，乃是元從老將。而張表則是張松之子，張松接引劉備入川，事情泄露之後全家被劉璋所殺，只有張表一人得以僥幸生還，他與劉璋有血海深仇，這些年又被劉備帶在身邊培養。這兩人都是劉備信重之人，自然不肯輕易獻城投降。

　二人一邊加固城防，一邊征召城中百姓上城協防，隨後嚴密巡查城中情況，嚴防有變。

　在這種情況下，即便城中真有人存著了明哲保身的心思，但短時間內也無法得便下手。

　而魏延、薑維手中又才八千人，論野戰自然不懼蜀軍，但要想攻打成都這樣的大城卻又顯得力弱了。李恢率領著大軍到來，頓時讓魏延、薑維等人頗為喜悅，當下出寨將李恢迎了進來。眾人寒暄完畢，李恢聽魏延說了戰況，當下沉吟片刻，對劉璋道:“劉益州坐鎮蜀中多年，莫非在城中也找不出一二相熟之人?”

　劉璋聞言道:“說來慚愧！我並非成事之主，以致智能之士皆棄我而去。如今我已離開成都近十年，城中早已是物是人非了。昔年相熟之人便有那麽一兩個，卻也未必還會看顧我的面子。”

　李恢聞言，點了點頭，當下道:“成都城高池深，城內居民極多，即便多次被劉備、關羽、馬良、楊顒、薛永等人征召，但粗略算來，應該還能有上萬青壯。若是一心守城，我們很難攻破。唯今之計，只有長期圍城了。”

　魏延道:“只是如今白水關、葭萌關、劍閣等地都尚未奪下，我軍的糧草若是從陰平道轉運的話，實在太過艱難。這圍城大軍所需的糧草，恐怕還得請李都督多多費心才是。”

　李恢聞言笑道:“這有何難?我料馬良得知我軍殲滅楊顒，合圍成都的消息後，必定會放棄僰道，退到江陽，與鄧方、呂義合兵一處，然後沿沱江而上，前來回救成都。若是如此，岷江水道也就暢通了。到時候我南中的糧草便可源源不斷地沿著岷江運到成都來。而且魏將軍不要忘了，如今已經是七月，秋糧將熟。這巴蜀之地今年的春耕可並沒有被耽誤，我軍如今圍了成都，這巴蜀今年的糧稅便該為我軍所得。雖然陛下已經下令，奪取巴蜀之後，免除百姓賦稅徭役三年，但這免稅究竟是從今年開始，還是從明年開始，陛下卻並沒有明說。況且就算從今年開始免稅，但真到了糧草轉運不及之時，我軍難道不能暫時向百姓強借糧草嗎?只要寫下欠條，日後按時足額歸還，想必陛下也不會怪罪。要知道我南中糧草堆積如山，並不是還不起這點糧食的。”

　魏延聞言，點了點頭，道:“還是李都督考慮周全，既如此，我等又有何慮?既要長期圍困成都，便需得先掃除周邊城池。據聞廣漢郡太守何袛已經率領麾下三千郡兵回守雒城，以防我們分兵奪了雒城之後，去襲擊劍閣之後。剛剛李都督又說馬良將會領兵沿著沱江回援成都。既然如此，我等也要早做準備。我們可分兵去取了周邊城池，我這裡分薑維將軍領兵三千攻打雒城，煩請李都督也分兵一支去取牛稗、資中，將馬良之軍擋在成都之外。”

　李恢笑著點了點頭，當下二人分兵取了周邊各城，薑維也領兵去雒城之下對陣何袛去了。

　李恢則分蠻將楊鋒領兵五千去取牛稗。如此過了兩日，蠻將楊鋒大敗而回，折兵近半，來見李恢道:“我正攻牛稗，不想馬良率領大軍突然殺到，我猝不及防，因此戰敗。如今馬良已經進駐了牛稗，似乎正在籌劃著回救成都。”

　李恢點頭道:“我已經命雍常駐扎南岸、武陽，又命已經平定了牂牁郡叛亂的程畿解散蠻族聯軍，自己則領兵駐守江陽，換費觀麾下的五千仆從軍回僰道，與董和麾下的一萬仆從軍一道返回南中去準備收割滇池堰田的秋糧。此外，烏戈國五千藤甲兵來成都城下助戰。朵思大王、孟琰和楊洪麾下的兵馬則開始著手運糧前來支應成都各軍，等到南中秋糧收割完成之後，回到南中的仆從軍再繼續大舉運糧來成都。”

　一番調整完畢，李恢隨後去與魏延商議，兩家安排了防務，以防被馬良真的衝進了成都城去。

　當夜馬良果然領兵大舉前來衝營，意圖以快打慢，趁著魏延、李恢來不及防備的時候突入城中。不想魏延、李恢卻早有準備，伏兵齊出，一舉將馬良擊潰。

　馬良折兵三四千人，隻得無奈退回了牛稗。

　此時，正在劍閣抵禦張任的糜威、王普、古樸等人聞聽成都不穩，雒城也被漢軍攻打，自己後援斷絕，糧草即將不繼，當下大驚之下，失了方寸。要知道此時的劍閣僅只是一處荒山，在劉備奪取蜀軍之前便連關牆營壘都沒有，附近百姓稀少，根本做不到自給自足，所需的糧草輜重都要從後方轉運。而益州錢糧多在成都、江州兩處，當然，各郡也有一部分應急的錢糧。廣漢郡的錢糧多在雒城，梓潼郡的錢糧則多在葭萌關。劍閣的糧草輜重本就指望著成都、雒城支應，可是如今這兩城都被漢軍攻打，城中的錢糧根本運不出來。

　糜威等人在劍閣與張任相持了十余日，軍中無糧，又擔心成都和雒城的安危，三將都有些恍惚，眼見秋收將至，權衡之後，三將於是決定分兵去後方的梓潼(前文有誤，梓潼城在劍閣以南，沒有被張任奪取)、涪城縣征糧。

　正準備行動，忽聽漢軍吳蘭、雷銅兩營水軍四千人從墊江出發，沿著涪水而上，欲取涪城、梓潼。因駐守涪水下遊廣漢縣城的何袛已經領兵回守雒城去了，因此這一路上十分空虛，吳蘭、雷銅進兵極快。

　糜威、王普、古樸等人聞訊大驚，當下三將商議之後，決定由糜威領兵三千五百人繼續鎮守劍閣，王普、古樸則各領一千五百人回守梓潼、涪城，搶收秋糧，並運糧支應劍閣這邊。

　此時益州戰場犬牙交錯，蜀軍能夠控制的僅有巴西郡的閬中、巴中，蜀郡的成都，犍為郡的牛稗、資中，江陽郡的安漢，梓潼郡的梓潼、涪城、葭萌、白水，廣漢郡的雒城、郪縣等十余縣而已，其他還有汶江郡和漢嘉郡這兩個十分偏遠的荒僻小郡。

　這些還在蜀軍手中的縣城除了資中之外，此時都面臨著漢軍的進攻，完全沒有一處安穩之地，根本沒有辦法順順當當的收取賦稅。而除了成都、雒城還有存糧之外，其余各城都並無隔年之糧。若是不能收到糧稅的話，絕對無法長久堅持。

　無奈之下，馬良、何袛、糜威、焦璜等人都不得不下令麾下兵馬出城去搶收糧草。搶收糧草自然不能像太平時候收取糧稅那麽平和，而是整片田地的糧食全部收割，能收多少是多少，全部收進城中，根本沒有時間也不可能給百姓留下糧食。

　這一下頓時激起了百姓的滿腔憤怒，李恢、魏延、薑維、張任等人見狀，當下大喜，當下不但不去征糧，反而從軍糧中擠出一部分去接濟那些糧食被搶光了百姓，隨後大肆宣揚蜀軍苛待百姓，乃是暴虐之軍，漢軍才是救民於水火的仁義之師。

　漢軍在百姓中間的聲望瞬間提高了起來，超過了蜀軍。在這種情況下，涪城、梓潼的百姓都打開城門，迎接漢軍入城。吳蘭、雷銅不費吹灰之力奪得城池， 一舉斬殺了王普、古樸二將，隨後領兵欲要襲擊劍閣之後。

　駐守劍閣的糜威正看著第一批從梓潼運來的糧草欣喜不已，轉而就聽到王普、古樸敗亡的消息，頓時大驚失色。當下糜威權衡再三，隻得棄了劍閣，領兵往雒城而來。

　然而吳蘭、雷銅早在涪水岸邊設了下了埋伏，等到糜威到來，伏兵盡出，將糜威的兵馬圍在了涪水岸邊。不久，張任也率領大軍通過劍閣，趕了過來。糜威見大勢已去，窮途末路，隻得無奈地向張任投降。

　張任大喜，當下領著糜威先到了雒城向何袛勸降。何袛聞聽糜威投降了漢軍，劍閣、梓潼、涪城都被漢軍奪了，頓時心下萬分絕望。

　不過何袛頗有才乾，雖然對局勢深感絕望，卻也不是輕易投降之人，當下一邊謹守城池，安撫城內百姓，一邊遣使向馬良告急。

　馬良聞聽糜威投敵，張任的大軍也到了成都附近，心下也自失望不已。眼見自己這邊損兵折將，民心喪盡，而敵軍卻兵力越發強盛，百姓也漸漸歸附，當下馬良知道大勢已去，雖然心有不甘，卻也開始認真地籌謀脫身之計了。