在劉備軍大舉增援洮西的時候，郝昭、龐德、霍峻、郭淮等人率領的兵馬經過艱難跋涉，死傷近四百人，終於走出了隴山，擔任前鋒的郝昭、龐德當即換穿劉備軍的衣甲旗號，攜帶著繩索撓鉤，趕著雪橇，晝伏夜出，往上邽而去。郭淮則領兵二千，趕著數百車糧草，也換上劉備軍衣甲旗號，日夜兼程往隴關進發。只有霍峻率兵據住險要山口，就地駐扎，準備隨時接應前軍。

　郝昭、龐德趁夜領兵到了上邽，此時劉備已經命陳到率領著三千白毦兵去增援洮西去了，上邽城中僅有數百禁衛軍和巡兵把守，又要輪值，兵力十分空虛。加之上邽地處後方，較為安定，如今又正是冬季，天氣寒冷，夜晚站崗簡直就是摧殘。因此除了城樓之上之外，其余城牆上並無站崗的士兵，隻每過一刻有一小隊士兵巡邏。

　漢軍悄無聲息地趕到了上邽城下，郝昭率領三百死士以白袍籠罩全身，在雪地中偷偷靠近了城牆，伏在牆下，看著一隊巡邏兵打著火把離去了，隨後郝昭命一名精兵用手弩將飛爪射上城頭，隨後身掛十數條繩索手腳並用地爬了上去，複又將其他繩索放下。

　其余兵馬隨後順著繩索攀爬了上去。

　郝昭領兵上城，又將包裹好的五十具連弩和三十副板甲一並拉上了城去。隨後眾軍將白袍脫去，露出身上穿的劉備軍衣甲，板甲兵留在原地繼續穿戴甲胄，郝昭卻率領著其余兵馬立即大搖大擺地往城樓而去。

　來到城樓，郝昭一把推開城門樓子的門，一陣刺骨的寒風直往裡面灌，就聽樓內一名屯長大罵道:“娘的，你們還不快關門，想要凍死老子啊！巡邏回來就去被窩裡躺著，站在門口幹什麽?”

　郝昭聞言，當即領兵進入樓內，那屯長初時不以為意，截至看到進來的人數越來越多，竟然有五六十人了，而且個個荷刀帶劍，手持弓弩，殺氣騰騰，頓時樓內的屯長和其余士兵都察覺不對了，紛紛坐了起來，有幾個士兵還意圖去拿牆角的兵器。

　郝昭看見，抬手一弩射出，那弩箭釘在兵器架上，發出一陣震顫嗡鳴聲，嚇得一眾敵軍都不敢妄動。

　當下郝昭笑道:“都不要動！此城必將被我軍所得，你們的命可都是自己的，何必徒然反抗，去為劉備陪葬?”

　那屯長聞言，面色變幻了一陣，隨後道:“你們可是東邊來的漢軍?”

　郝昭點頭道:“不錯！”

　那屯長歎了口氣，道:“罷了，我們都是蜀人，原本以為跟隨陛下能夠安定天下，不想最終安定天下的卻是別人！隴右苦寒，我等實在住不慣。如今心心念念的就是回家。你們可自去打開城門，我們絕不反抗。只希望貴軍得勝之後，放我們回家。”

　郝昭點頭道:“我軍乃仁義之師，絕不會濫殺無辜。你放心，你們只要停止抵抗，我擔保你們性命無憂。戰事結束之後，還放你們回益州去與家人團聚。”

　那屯長聞言，當下轉頭對一眾士卒道:“都不要抵抗了，如今天下已經略定，便連我們的益州老家都被人家奪去了。想要回家的，就不要動了。”

　眾蜀軍聞言，頓時都默默無言地站立在地。郝昭見狀，當下收了眾蜀軍的兵器，分出些人看守住，隨後領兵下城去將城門大開，放出訊號。城外的龐德見狀，當即催軍衝了進來。

　此時，從另一處城樓過來的劉備軍巡邏隊發現了異常，當即喝問起來，郝昭見狀，即揮軍衝殺。那一小隊巡邏的敵軍自然不是郝昭的對手，很快被擊潰。然而巡邏隊卻也敲響了銅鑼，向城中兵馬示警。

　上邽城在隴右算是大城，但放到富庶的中原卻就顯得狹小了，周長不過七八裡，城牆上銅鑼聲一響，頓時滿城都聽見了，劉備從睡夢中驚醒，當即起身穿戴整齊，一邊詢問究竟。不多時，參軍馬謖進來，對劉備道:“陛下，不好了，劉賢的軍隊殺進城了。”

　劉備驚問道:“祁山、隴關、蕭關都在我軍手中，敵軍是如何進城的?”

　馬謖道:“陛下，如今已經不是追問這個的時候了，敵軍已經大舉進城，看聲勢至少有數千人，城中如今僅有數百兵馬，又散落各處，根本無法抵擋。陛下還請立即出城避難才是啊！”

　劉備茫然地道:“朕還能退往哪裡?”

　馬謖道:“祁山張飛將軍處還有萬余兵馬，可往祁山。此外，趙雲將軍和陳到將軍各率三千騎兵前去隴西郡救援洮西，臣想即便洮西真的被馬超奪取，但除洮西外的其余城池應該也還在我軍手中。陛下也可退往洮西，並立刻追回陳到將軍之兵，以護衛禦駕。”

　劉備點頭道:“好，我們先出城往隴西而去。”

　當下劉備領著百余親衛，集齊習幀、何宗、楊儀等人，急速出西門往隴西逃跑。出城之後，劉備又立即派出信使向祁山的張飛、隴關的吳懿傳信，叫兩軍回軍上邽。同時命信使快馬追回陳到、趙雲之軍前來護駕。

　郝昭、龐德領兵奪了上邽，當下龐德領騎兵出城追擊劉備，郝昭則駐守城池，派人傳信給後軍霍峻，叫他立即領兵過來會合。霍峻收到消息，也自大喜，當下派人順著來路返回，去陳倉、長安傳遞捷報，隨後霍峻盡起兵馬往上邽而去。

　卻說龐德領兵一路追殺，只是夜黑雪厚，追擊不便，那劉備也極為擅長逃跑，多次故布疑陣，擾亂龐德的視線，等到次日天亮，龐德終於追蹤到劉備的確切蹤跡時，那劉備卻已經退入了望垣城，發動百姓協助守城，龐德揮兵到了城下，可惜軍中並無攻城器械，無法攻城，當下隻得在城下耀武揚威地叫戰。

　劉備堅守不出，雙方對峙到下午，陳到終於率領著三千白毦精兵趕了回來，龐德揮兵與之試探著接觸了一下，見陳到頗為勇武，麾下騎兵雖然長途跋涉而來，但仍舊保持著極強的戰鬥力。當下龐德思及自己兵少，又沒有攜帶多少乾糧，不可久戰，於是領兵撤退。

　陳到也不追趕，自領兵進入望垣城中拜見劉備。

　在郝昭、龐德襲取上邽之時，郭淮率領的二千兵馬趕著輜重車也兼程到了隴關，到了關下，即叫門道:“我等奉命送糧草至隴關，還請快快開門。”

　關上守軍聽說是運糧來的，當下大喜，即去稟告吳懿。吳懿聞訊，親自來到關牆上問道:“隴關糧草原是一月一送，論時間，你們此次卻是早了三天，這是何故?”

　郭淮答道:“因天寒地凍，道路難行，陛下念及隴關守軍辛苦，因此催我們早早起行。我們此次不但送來了糧草，而且還帶來了兩百壇好酒，能讓晚上值夜的兄弟們暖暖身子。”

　此言一出，城上的守軍盡皆歡呼起來，吳懿臉上也露出了一絲笑容，隨後道:“既如此，你可有押送糧草的文書?”

　郭淮道:“當然有！”說著，從懷中掏出了一張皺巴巴的公文，命人上到關牆之下，放入吊籃，吊上城頭。吳懿展開一看，頓時皺了皺眉頭，道:“你這文書都被汗水濡透了，筆跡和印章都模糊不清，叫我如何鑒別?”

　郭淮道:“將軍恕罪，只因我等加緊趕路，勞累之下汗水大出，這才濡濕了貼身放置的公文。不過將軍，有你們駐扎在隴關，敵軍都在關外呢。難道你還懷疑我們是敵軍假冒的不成?我們可都是送上邽來的，豈能有假?”

　吳懿聞言，一想也對。況且天寒地凍的，也不可能讓運糧隊乾等在關外，容自己在費時費力地派信使去上邽證實。

　當下吳懿思索了片刻，便即命令打開關城之門，先派人去查驗糧車，一連查了十數輛，果然都是糧草和美酒，城下糧隊雖然龐大，但卻只有三百軍兵，其余都是沒有兵器在手的民夫，看起來威脅也不算大。

　於是吳懿放心地傳令，放運糧隊進關。

　郭淮於是催糧隊入關，吳懿身為大將，自然不會親自去清點糧草，只在關城上看了一陣糧隊入關的情景，隨後便回去了，自有軍中糧官在糧庫處等著交接糧草。

　郭淮督率糧隊到了糧庫之前，將糧車圍在一處，糧官率領著百余兵卒正要上來清點糧草，就聽郭淮大喝一聲，舉刀將糧官斬殺，其余運糧民夫也各自從糧車上取出兵器，呐喊著一湧而上，將把守糧庫的百余蜀軍盡數擒獲。

　隨後郭淮當即分出三四百人去關內四處放火，製造混亂，自己卻領著其余兵馬直往關城東門殺來。吳懿回到住處，尚未休息片刻，邊聽見城中喊殺聲一片，當下大驚，急忙喝問何故，不多時，左右探聽得實，回報道:“前時進關的運糧隊實是敵軍假扮的，如今奪了糧庫，一邊分兵在城內作亂，一邊又殺向東門，意圖接應關外的敵軍進來。”

　吳懿聞言大驚，當下調集兵馬，準備前去平亂。郭淮此時正攻打東門。把守東門的僅隻一曲士兵，五百人，被郭淮領兵一衝，頓時節節敗退。眼看著就要奪取城門，此時吳懿領兵趕到，奮力衝殺，郭淮無奈，隻得分兵一千反身結陣，抵擋吳懿，分其余兵馬繼續攻打城門。

　雙方正激烈廝殺間，早已趕到關外的史阿、韓龍、徐盛、丁奉等人聞聽關內廝殺呐喊之聲，知道是郭淮正在攻打關隘，當下揮軍大舉殺來，架起雲梯開始攻城。經過小半個時辰的激烈交戰，韓龍率軍先登入城，殺散把守城門的敵軍，隨後打開城門，史阿率領重騎兵蜂擁進城，一舉將吳懿麾下兵馬衝的七零八落。

　吳懿見勢不妙，當下率領著少量騎兵掉頭就跑，史阿、郭淮等人奪了關隘，當即寫了表文向劉賢報捷，隨後出兵追擊吳懿，一路奪取街亭、隴縣等地，直往上邽而來。

　此時，張飛也知道上邽被漢軍襲取，當下留劉封領兵三千繼續把守隴關，請魏將陳泰領兵三千協助。張飛則自率其余七千兵馬，與曹真、蔣濟率領的七千魏軍一起回奪上邽。

　郝昭、龐德、霍峻把守城池，龐德領兵出城接下了張飛的挑戰，雙方連戰兩日，每日都鬥到一兩百回合，卻仍舊不分勝負。此時史阿、韓龍、徐盛、丁奉、郭淮等人率領萬余精兵殺到，張飛得知隴關已經失去，敵軍大舉進入隴右。加之上邽被郝昭等人奪取，城中的儲備的大量糧草都被奪走，敵軍並不缺乏糧草，反倒是自己手中糧草開始短缺了。同時，陸遜也督率著魏延、王平、楊任等萬余人真的殺到了祁山腳下，作勢攻打。

　張飛權衡之後，覺得想要複奪上邽恐怕很難了，當下隻得收兵不再進攻。次日，劉備果然發來軍令，叫張飛接應祁山守軍退往冀縣，劉備自己也先一步往冀縣去了。

　張飛滿心不甘，卻也只能照辦，當下親自勘察地形，在上邽西南方向的射虎谷布下埋伏，隨後等劉封、陳泰的兵馬到後，各軍合兵一處，往冀縣撤退。

　陸遜督率著魏延、王平、楊任等一萬五千兵馬急速追來，與上邽城中的郝昭、史阿、龐德等人會合，隨後大軍一起往追張飛。

　行至射虎谷時，陸遜抬頭一看，頓時命大軍停止追擊，魏延訝道:“張飛等人已經是喪家之犬，都督為何不追?”

　陸遜歎了口氣，道:“我觀此谷甚為幽深，雖是冬季，但也該有些狐兔麻雀，不該是現在這般萬籟俱寂。況且山谷後方隱隱透出殺氣，必是敵軍在此設了埋伏。若是貿然追擊，恐將大敗。”

　魏延有些不信，道:“張飛、曹真著急逃命， 豈敢再在這裡伏擊我軍?便是有埋伏，我們也該派人查探。若是在此空等，豈不是放跑了敵軍?”

　陸遜此時戰功赫赫，在軍中威望極高，雖然魏延也是劉賢的心腹大將，功勳極盛，但陸遜卻並不忌憚，當下道:“倘若真有伏兵，我派出的試探之軍豈不枉送了性命?罷了，如今我軍已經進入隴右，奪取了上邽，劉備軍中乏糧，僅能苟延殘喘而已。所謂窮寇莫追，我們實在沒有必要冒險繼續追擊。敵軍大勢已去，又缺糧草，即便今日逃掉，士卒也必將不斷離散，其勢將會越發虛弱。等到明年開春我們再大舉進擊，劉備必定敗亡，不必急於一時。”

　當下陸遜傳令眾軍撤退，魏延等人雖然心下頗有疑惑，但陸遜乃是大都督，職務最高，如今下了明令，傳遍軍中，已經是不容反駁了，當下隻得撤退。

　那張飛在谷中遙遙望見陸遜撤軍，初時還沉住氣，以為陸遜是在試探自己這邊有沒有伏兵，不想過了許久，斥候來報，說陸遜已經真的退往上邽去了，張飛這才滿心失望，憤恨不已地收了伏兵，繼續往冀縣退去。

　斥候將射虎谷內伏兵之事報入上邽，魏延等眾將心下大驚，再不敢質疑陸遜了。