且說劉備大軍進入巴西，一路翻山越嶺，經過十數日跋涉，終於到達宕渠，巴西太守龐羲聞知劉備到來，聚眾商議道:“劉備乃天下梟雄，今已進入益州，勢難敵對，不如投降。”

　　部將程鬱乃是巴西漢昌縣人，其父程畿現任江陽太守，一向忠直，當下進諫道:“太守之女嫁給州牧長子劉循為妻，太守與州牧實乃親家。且巴西郡尚有精兵萬人，又有板楯蠻為輔，足可守禦，何必投降?”

　　龐羲沉吟未決，轉而問站立一旁的鄧芝道:“伯苗之意如何?”

　　鄧芝乃南陽郡新野縣人，早年龐羲招賢納士，鄧芝入川投奔，龐羲雖知其才，卻不能重用，鄧芝早有另尋明主之意，如今聞聽龐羲詢問自己，當下道:“劉備仁義之名播於天下，實乃當世英雄也！太守自問能夠與他相比嗎?”

　　龐羲沉吟了一下，道:“以我之才，連自立一方都做不到，實在遠不如劉備！”

　　鄧芝又道:“那麽太守認為益州牧劉璋與劉備相比，如何?”

　　龐羲道:“劉璋暗弱，非雄霸之主，自然也不如劉備。”

　　鄧芝道:“益州之兵是否比劉備之兵更加精銳善戰?”

　　龐羲答道:“益州兵多年未曾經歷大戰，雖然錢糧充足，裝備精良，但論戰鬥力，自然也比不上劉備麾下的百戰精兵。”

　　鄧芝再問道:“益州牧劉璋是否真心視太守為心腹?”

　　龐羲回想了一下，道:“當年我數次征討張魯皆敗，欲征板楯蠻為兵，以補充兵力，卻不料劉璋聽信讒言，懷疑我有自立之意，差點拿我問罪。若非我獻出家財，卑辭請罪，早死於劉璋之手了。”

　　鄧芝道:“既然如此，太守又何必為那劉璋殉葬?與其死戰之後，勞民傷財，最終敗亡，不如盡早投降劉備，還能得居高位，日後封妻蔭子，榮華富貴，不在話下。”

　　龐羲聞言，頓時下定了決心，當下命鄧芝為使，前往宕渠命令守軍投降劉備，並接引劉備大軍來閬中。龐羲自整理兵員錢糧帳冊，準備舉郡投降。

　　程鬱見龐羲、鄧芝已決定投降，心下大為不滿，念及自己的父親程畿正在江陽郡任太守，一向言傳身教，教導自己做人做官都要以忠義為先，當下程鬱悄悄出了城，率領親信兵馬二千余人北上漢昌老家去了(此乃巴西郡漢昌縣，不是長沙郡漢昌城)。回到漢昌，程鬱即刻聯絡當地板楯蠻，準備整頓兵馬，抵禦劉備大軍。

　　卻說劉備至宕渠，見關隘險阻，依山傍水，極為難攻，當下頓兵城下，也不攻城，一邊希冀城中軍隊投降，一邊派遣斥候查探周邊地形。如此過了數日，果然龐羲遣鄧芝來下降書。劉備大喜，領兵進了宕渠，即任命鄧芝為宕渠縣令，領降兵兩千，並鄧方所部兩千人，共同守衛宕渠。

　　隨後劉備在鄧芝的指引下，一路馬不停蹄來到閬中，巴西太守龐羲出城三十裡迎接，跪拜請降。劉備急忙下馬扶起龐羲，溫言慰勉了一陣，隨後接過龐羲奉上的地理人口圖冊，見其上記載了巴西一郡有人口三十余萬，兵馬萬余(除去程鬱帶走的兩千人，實有八千)，糧草十五萬石，其余軍械也極多。

　　劉備大喜，即任命龐羲為左將軍府司馬，留在身邊聽用，複以馬良掌太守印，主管巴西郡事務。

　　劉備入城安民完畢，大宴麾下文武將校，次日，分派兵馬取了南面的充國、安漢等地，如此過了數日，正準備領兵繼續西進去取廣漢的時候，突然一個噩耗從CD傳來。

　　原來周瑜早前派人至蜀郡暗傳張松與劉備連結的消息，蜀郡各地頓時流言紛紛，早有主簿黃權、從事王累、周群等人等人密報劉璋，劉璋正為三家入川之事發愁，又聽說劉備兵進巴西，周瑜兵進巴郡，心下十分愁悶，此時聞聽張松暗通劉備，忽然回想起就是這個張松攛掇自己交好劉備，且近幾個月來，巴東地界及其余郡縣多處關隘的守將都被張松請令調換過，而巴東諸將卻又第一時間投降了劉備。

　　劉璋雖然暗弱，卻並未愚蠢到家，如此前後一想，頓時明白張松果然背叛了自己，當即大怒，派大將張任抓捕張松。

　　張松正在房中寫信，欲要送給劉備，指點他進兵的道路。張任領兵突然衝了進來，張松猝不及防之下，書信銷毀不及，被張任當場拿獲，連人帶信上交給了劉璋。

　　劉璋看信之後，勃然大怒，當即命人嚴刑拷打張松，欲要問出同謀，一起治罪。然而張松嘴巴卻極為嚴密，任憑劉璋如何拷打卻堅持不肯招供，反而出言勸劉璋投降劉備。

　　劉璋越發惱怒，便令將張松斬首示眾，隨後命張任領兵去殺張松全家。

　　卻不知張松平時為人狂放，擔任益州別駕多年，廣施恩惠，早有州牧府中屬吏偷跑出去報信。時張松之子張表正在城中遊樂，並不在家。屬吏在街上告知張表情況，叫其趕緊逃命。

　　張表大驚，不敢回家，思及父親平素與法正極為交好，當即去尋法正。法正聽聞張松被抓，也自大吃一驚，大驚領了一家老小，潛出城外。

　　張表道:“如今事發，連累滿門問罪。益州之大，該去何處存身?”

　　法正想了想，道:“你伯父張肅眼下正任職廣漢太守，可速往投奔，告知家中變故。就請張肅舉郡投降劉皇叔，引皇叔之兵回CD報仇。

　　張表此時六神無主，聞言當即往廣漢投張肅去了。

　　卻說劉璋殺了張松全家，隻不見張松之子張表，又聞聽法正也逃跑了，當即大怒。從事鄭度道:“張松之兄張肅現為廣漢太守，張表、法正若是逃走，必投張肅。廣漢郡乃是蜀郡屏障，倘若張肅投降了劉備，則蜀郡頃刻之間便有覆亡之憂。可速遣將捉拿張肅，並把守各處關隘。”

　　劉璋聞言大驚，當即詢問麾下將校有誰可去把守廣漢。黃權道:“白水關守將楊懷、高沛乃主公親信，可速傳令給二人，叫他們分兵把守葭萌、梓潼，主公再從CD派出精兵，先據住綿竹，穩住形勢，隨後趁便進駐涪縣。”

　　劉璋問道:“何人可以守綿竹?何人可以進駐涪縣?”

　　黃權道:“可令長公子劉循領兵把守綿竹，另遣大將張任、劉璝、泠苞、鄧賢進駐涪縣。”

　　旁邊劉循等人聞言，紛紛出列道:“末將等願往。”

　　劉璋大喜，當即命劉循領兵一萬，姻親吳懿、費觀協助，前往駐守綿竹。另遣張任、劉璝、泠苞、鄧賢領兵一萬，星夜前往雒縣捉拿張肅，拿住張肅之後，便兼領廣漢郡兵進駐涪縣。又立刻派出信使，另白水關守將楊懷、高沛起兵南下，把守葭萌、梓潼。

　　一切安排完畢，劉璋道:“入川之兵非隻劉備一路，還有周瑜、劉賢兩路兵馬攻打巴郡。巴郡太守嚴顏雖然忠勇，但麾下只有一萬兵馬，前些時候雖然派了孟達領兵五千前往增援，但仍恐抵擋不住周瑜、劉賢，如之奈何?”

　　黃權道:“無妨！我益州原有八萬兵馬。巴東郡有五千人，巴西郡龐羲處有一萬人，廣漢郡有一萬人，巴郡嚴顏處有一萬人，江陽郡有五千人，犍為郡有五千人，蜀郡有三萬人。其余屬國及南中地區兵少，加起來也隻五六千人。如今巴東郡五千人已經降了劉備，近聞龐羲也投了劉備，只是傳言紛紛，未知真假，這一萬便暫且不算。如此一來，我軍還有六萬五千人。若張任、劉璝、泠苞、鄧賢等人能夠拿住張肅，全取廣漢，則加上劉循之兵，廣漢郡便有三萬人，依仗地利，足以抵禦劉備。此一路暫時可保穩定。”

　　劉璋道:“那巴郡呢?”

　　黃權道:“前些時候主公已經派了孟達領兵五千前去增援巴郡，嚴顏、孟達合兵共有一萬五千人，面對周瑜、劉賢，仍顯弱勢。主公可命吳蘭、雷銅再領五千兵馬前往相助。另命令江陽太守程畿征召板楯蠻、巴郡蠻，也可得兵數千，如此一來，當可守住巴郡。”

　　劉璋聞言，盤算了一陣，驚道:“我CD原有三萬兵馬，如今孟達領了五千去巴郡，劉循領了一萬去綿竹，張任等人領了一萬去雒縣，若再遣吳蘭、雷銅去增援嚴顏，則CD就變成空城了。”

　　黃權道:“益州富庶，人口數百萬，錢糧廣盛，主公一向仁慈，不忍勞動百姓，故而才得八萬兵馬。如今大敵當前，主公當在蜀郡、廣漢、犍為、江陽、巴郡等地征召兵馬，粗略算來，征兵三萬絕不是問題。此外，再征召板楯蠻、巴蠻、南中蠻等蠻兵，當也可得兵數萬。如此算來，我軍只要再堅持一陣，兵力就將寬裕許多了。”

　　劉璋大喜，當即命黃權主持征召兵馬，訓練新兵，命江陽太守程畿征召板楯蠻兵，命巴郡太守嚴顏征召巴蠻為兵，命鎮守南中的董和、李恢、馬忠等人征召南中蠻兵，準備與劉備、周瑜在廣漢、巴郡死磕。