卻說劉賢沿山道逶迤而行，來到幟縣時，嚴顏早已棄了縣城，撤軍往上遊去了。周瑜留兵守衛幟縣，也自水陸並進，追擊而去。

　　幟縣守軍見劉賢到來，閉門不納，隻叫劉賢在城外駐扎。魏延大怒，便欲攻城，劉賢笑著安慰道:“無妨，我觀此城被周瑜用投石機攻擊，城牆已然大壞，若是攻打，自然容易奪取。但如此一來，豈不是與周瑜反目成仇?既然人家不要我們進城，那也罷了，我們也不西進，乾脆轉道南下去取涪陵算了。”

　　魏延聞言大喜，道:“早該如此！”

　　當下劉賢命令士兵砍伐樹木，建造小舟、木排，準備渡江南下去取涪陵。次日，舟船尚未建造完畢，早有周瑜書信從上遊送來，劉賢拆開一看，只見周瑜在信中不斷賠禮道歉，表示要嚴懲幟縣守將，請劉賢切莫生氣等等。末了，話風一轉，道:“如今已進兵近兩月，駐守魚腹的大軍接收了後續錢糧，開始陸續進發。眼下已有潘章率軍三千西進，我已傳令叫他南奪涪陵。請劉將軍接信之後，速領兵前來，與我會合。”

　　劉賢看完書信，沉默不語。當下就收住大軍，駐扎在幟縣城外，也不進兵，也不南下。

　　且說周瑜領兵水陸並進追擊嚴顏，自以為有水軍精銳，進兵便捷，心下並不以嚴顏為意，只在聞聽劉賢擊破孟達營寨，收降了三千川軍之後，心下才頗有些憂慮。轉而對呂蒙道:“劉賢此人，甚難壓製。只要一有機會，他便能迅速壯大，看來今後不能再放任他自主出兵了。”

　　呂蒙道:“但他如今駐兵幟縣之外，不來與我會合，如之奈何?”

　　周瑜笑道:“無妨，他現在兵馬不少，若真的前來，我還擔心他對我不利。就讓他暫時駐扎在幟縣吧，等我取了江州，全據巴郡，再來理會他。”

　　於是周瑜專心追擊嚴顏。

　　這日，行到長壽鄉地界，周瑜聞聽前方探子來報:“嚴顏在前面當道扎營，阻住去路。”

　　周瑜訝道:“嚴顏一路潰逃，如何又敢在這裡立寨堵截我?”

　　當下率領眾將前往查看，只見嚴顏在山道之上築起營壘，將道路堵得嚴嚴實實，周瑜看了看地勢，著實險要，易守難攻。於是轉頭對呂蒙道:“嚴顏再次堵截，難道不怕我乘船繞過去，趁虛襲擊江州?”

　　呂蒙也百思不得其解，道:“或許是別處有援軍到達，江州已經有兵守衛了，也不一定。”

　　周瑜點頭道:“應是如此！嚴顏雖有兵萬余，但這裡山道狹窄，大軍根本施展不開，我欲留一支兵馬在此，也深溝高壘堵住道路，防止他複去奪幟縣。我卻率領大軍乘船繞過去，徑直去取江州。看他嚴顏會不會回援！”

　　計議完畢，因天色漸晚，周瑜決定暫時扎營休息，待明日再進兵。

　　當夜三更時分，周瑜正在營中休息，忽聽江邊喊殺聲震天，周瑜大驚，急忙出營觀望，只見江上燈火通明，從上遊下來無數小船，紛紛往水寨衝擊而去，水寨中處處火起，許多戰船都被燒著了。

　　周瑜看得心疼不已，知道是蜀軍襲營，又見嚴顏也從山上殺了下來。周瑜心知今夜形勢不利，當即命周泰、董襲道:“敵軍趁夜突襲，船隻眾多，你二人速速率領戰船撤往下遊，切不可戀戰，一切以保全戰船為上。”

　　周泰、董襲領命，當即駕著戰船衝出水寨，撤往下遊去了。周瑜轉而命甘寧、徐盛、丁奉各領兵馬，退回高處，依山傍險，當道堅守。

　　嚴顏領兵襲擊而來，然而山路險阻，便是白天都難進兵，夜裡更加難以廝殺。周瑜退往高處，嚴顏隻得抄掠了山下帳篷軍資，又與襲擊而來的水軍合力，奪了周瑜水寨，這才收兵暫息。

　　次日一早，周瑜詢問眾將損失，甘寧、徐盛、丁奉都道損失不大，隻丟了些帳篷兵器等物，人馬總共只有兩三百人傷亡。周瑜心下稍安，轉而派遣信使詢問周泰、董襲水軍的情況。

　　不多時周泰隨著信使回來，滿臉倦色地對周瑜稟報道:“昨夜蜀軍船隊突然殺來，我軍因入川之後，從未見過、也從未聽過蜀軍有水軍，故而士兵們都有些懈怠，被蜀軍衝進營中，四處放火，因此大敗。經過清點，戰船被燒毀近兩百艘，留守船上的士兵戰死、失蹤一千五百余人。裝載在船上的投石機部件和糧草也損毀大半，粗略計算，僅能組裝起十架投石機了。”

　　周瑜聞言，面色陡然變得蒼白如紙，大叫一聲道:“痛煞我也！”瞬時口中吐出一口鮮血，委頓在地。

　　眾將慌忙救起，急令隨軍醫者救治。

　　醫者檢查之後，道:“都督先前中了箭傷，雖然痊愈，但畢竟傷勢遷延日久，身體已然大不如前，承受不住大喜、大悲、大寒、大熱。今日氣急攻心，故而吐血暈厥。待我施針之後，再用湯藥調理一番，便可無恙。只是日後還請諸將規勸都督，切要保持心境平和，以免身體再次承受不住。”

　　眾將聞言，紛紛應下。醫者當即展開救治，過不多時，周瑜果然悠悠醒轉，遍視諸將，繼而長歎道:“我軍進取西川，全賴戰船之力。原本就只有四五百艘小船，昨夜一戰就損失近半，每每思之，真是痛徹心扉。此敗乃是我急於求成，未能料敵機先所致，我當上表主公，請求降罪。”

　　眾將急忙勸勉，呂蒙道:“大軍連連得勝，將士皆志得意滿，疏忽大意，這才有此一敗，其罪豈在都督一人?若說有罪，眾將都有罪。”

　　周瑜道:“不怪你們，是我心急了！今後當引以為戒，絕不再犯。你們也當時時規諫於我，不要讓我再犯此急功近利之錯。對了，可知蜀軍水師從何而來?”

　　呂蒙道:“我已遣斥候打探，得知蜀軍水師是由川將吳蘭、雷銅率領，共有五千人，是劉璋從CD派來增援巴郡的。從蜀郡至巴郡，一路乘船，順水而下，極為快捷。因道路險阻，消息傳遞不便，故而我軍未能探知。”

　　周瑜道:“敵軍船只是否精良?”

　　呂蒙道:“都是些運輸船，並無專門打造的戰船。若是兩軍正面對陣，我軍必可輕松擊破敵軍船隊。”

　　周瑜沉吟道:“只是敵軍佔據上遊，這卻對我軍極為不利。”

　　呂蒙道:“敵軍既然沒有專門的戰船，想必平時也未曾演練過水上作戰。待都督將養好了身體，親自領兵與之交戰，定可一舉破之。”

　　周瑜點了點頭，道:“如今水師駐扎在哪裡?”

　　周泰道:“就在下遊三十裡處。”

　　周瑜道:“很好，你速速回去整頓兵馬，來日與蜀軍水師交戰，必要盡殲其軍，以報昨夜之仇。”

　　周泰領命，自返回下游水寨去了。

　　卻說劉賢在幟縣城外駐扎，聞聽周瑜被蜀軍襲擊，敗了一陣，心下也自驚訝不已。詢問了詳情之後，便即若有所思地道:“蜀軍如今居然也開始組建水軍了?看來周瑜今後的日子難過嘍！”

　　魏延道:“江東水軍精銳，只因全無防備，這才被蜀軍襲擊得手。等到周瑜重整旗鼓，堂堂正正再與蜀軍交戰之時，蜀軍必敗無疑。主公何以斷言周瑜日子難過?”

　　劉賢笑道:“益州地勢險要，水道相比起荊州、揚州而言，狹窄了許多，水流十分快急，蜀軍佔據上遊，水流而下，其勢迅猛難擋。我在赤壁之時，深得蔡瑁、張允練兵之法，深知凡水面對戰，遠用弓弩、次用船隻衝撞、再次才是跳船肉搏， 蜀軍弓弩與江東軍相當，跳船肉搏自然遠不如江東軍，但有上遊之利，船隻衝撞卻會十分迅猛。所以我說周瑜這次有麻煩了。”

　　魏延聞言，這才認同地點了點頭，複又問道:“以主公之見，周瑜要花費多少時間才能徹底擊敗嚴顏，奪取江州?”

　　劉賢沉吟了片刻，道:“這卻難以猜測！三五個月也有可能，一年半載也有可能。但對我軍來說，他拿下巴郡，進取蜀郡的時間，最好能與劉備拿下廣漢，進取蜀郡的時間一致，到時候兩軍爭奪蜀郡，我軍便可以渾水摸魚了。”

　　正說之間，忽聞龐統從荊州派人送來書信，劉賢拆開看過之後，頓時沉吟起來。

　　龐統在信中說了三件事，第一件是北方曹操在一月份時，終於平定了太原賊商曜之亂。曹操將大軍短暫休整了一下，本欲進兵關中，徹底掃平西北軍閥，全面佔據北方，卻又突然得知荊州地區劉備、周瑜、劉賢三家聯合入川。曹操於是心下猶豫，在西進和南下之間搖擺不定。

　　後又聽探子來報，劉備雖然西進，但有關羽、張飛留守荊州，麾下還有兩三萬精兵，江東也有老將黃蓋鎮守江陵，荊南四郡更有龐統主持大局。曹操心下越發遲疑，正在此時，留守長安的鍾繇發來書信，陳述西北及漢中可取之策。曹操於是下定西進的決心。就命夏侯淵、徐晃領兵進入關中，張頜領兵堵塞青泥隘口，對外大造聲勢，說是要攻打漢中張魯。

　　至此，曹操拉開了進軍西北，掃蕩自漢末以來就盤踞西北的馬超、韓遂、宋建等各路西北軍閥的序幕。